Sinopsis

Índice General
Presentación 21
Guía de lectura 27
Listado de abreviaturas 27
Clave para interpretar los esquemas y los gráficos 32
Tema I
Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima
1. Introducción 35
2. Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima 38
2.1. Gráfico 1. Tipos de sociedades 38
3. Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil 46
3.1. El capital social 46
3.2. La limitación de responsabilidad de los socios 50
3.3. Carácter mercantil 53
3.4. El objeto social 53
3.5. La denominación de la sociedad 57
4. La nacionalidad de la sociedad 60
5. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD 62
6. La página web de la sociedad 65
7. La sociedad unipersonal 73
8. Los grupos de sociedades 75
Tema II
La constitución de las sociedades de capital
1. Introducción 77
2. Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital 80
3. Procedimientos de constitución de las sociedades de capital 85
3.1. Resumen de procedimientos 85
3.2. Constitución por el procedimiento ordinario 86
3.2.1. Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario 86
3.3. Constitución telemática de la sociedad limitada 91
3.3.1. Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo 96
4. Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social 101
4.1. Escritura pública 101
4.2. Estatutos sociales 104
4.3. Inscripción registral y publicación 110
5. Los pactos parasociales 113
6. Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad 117
6.1. Sociedad en formación 117
6.2. Sociedad devenida irregular 119
6.3. Nulidad de la sociedad 121
Tema III
Las aportaciones de los socios
1. Introducción 125
1.1. Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema) 129
2. Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico) 130
3. Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso) 134
4. Las aportaciones dinerarias 142
5. Las aportaciones no dinerarias 145
5.1. Régimen general y objeto de las aportaciones 145
5.2. Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad 150
5.2.1. Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima 162
5.2.2. Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada 163
6. Las PRESTACIONES ACCESORIAS 164
Tema IV
Los socios
1. Introducción 167
2. Los derechos de los socios 169
3. Principios de igualdad de derechos y de trato 170
3.1. Participaciones sociales y acciones privilegiadas 171
3.2. Participaciones sociales y acciones sin voto 172
4. Reglas especiales de tutela de los socios 175
5. Separación y exclusión de los socios 177
5.1. La separación de los socios 177
5.2. La exclusión de los socios 183
5.3. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios 185
5.4. El derecho de separación en caso de modificaciones estructurales 190
Tema V
Las participaciones y las acciones
1. Introducción 193
2. Las participaciones y las acciones: consideraciones generales 195
3. La representación de las acciones y las participaciones 198
3.1. La representación de las participaciones 198
3.2. La representación de las acciones 202
3.2.1. Consideraciones generales 202
3.2.2. La representación de las acciones mediante títulos físicos 204
3.2.3. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta 214
4. La transmisión de las participaciones y las acciones 220
4.1. Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones 220
4.2. La transmisión de las participaciones y las acciones 224
4.2.1. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento 224
4.2.2. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio 227
4.2.3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones 232
4.2.4. Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones 234
5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones 239
Tema VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1. Introducción 255
2. Consideraciones previas 257
3. La autocartera 260
3.1. La adquisición originaria de autocartera 260
3.2. La adquisición derivativa de autocartera 264
3.3. El régimen jurídico de la tenencia de autocartera 273
3.3.1. Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera 277
4. La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía 278
5. La prestación de asistencia financiera 280
5.1. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada 281
5.2. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima 282
6. Las participaciones recíprocas 283
6.1. Gráficos resumen de las participaciones recíprocas 287
6.1.1. Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas 287
6.1.2. Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas 287
7. Régimen sancionador 288
Tema VII
La junta general
1. Introducción 291
2. La competencia de la junta 293
3. Las clases de juntas 299
4. La convocatoria de la junta y la junta universal 300
5. Derecho de información 323
6. Asistencia, representación y voto en la junta general 326
7. Constitución de la junta 344
8. ADOPCIÓN DE ACUERDOS 348
9. El acta de la junta 355
10. La impugnación de acuerdos 360
10.1. Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG 365
11. El reglamento de la junta en las sociedades cotizadas 366
12. Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG 367
Tema VIII
La administración
1. Introducción 369
2. Modos de organizar la administración 370
2.1. Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario 372
3. Capacidad para ser administrador 373
4. Nombramiento, aceptación e inscripción 374
5. Cese 377
6. Remuneración 378
7. Deberes de los administradores 381
8. Responsabilidad de los administradores 386
9. El consejo de administración 389
9.1. Introducción 389
9.2. Requisitos para la adopción de acuerdos 393
9.3. Requisitos para la impugnación de acuerdos 396
9.4. Delegación de facultades 397
10. Apoderamientos 401
Tema IX
Las cuentas anuales
1. Introducción 403
2. Disposiciones generales 405
3. La memoria 410
4. El informe de gestión 416
5. La verificación de las cuentas anuales 419
6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado 423
7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 427
8. sociedades cotizadas 432
8.1. Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales 432
8.2. De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas 433
9. Cuadro resumen 434
9.1. Formato y contenido de las cuentas anuales 434
9.2. Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales 436
Tema X
La modificación de los estatutos sociales
1. Cuestiones generales 437
1.1. Introducción 437
1.2. Competencia orgánica 437
1.3. Tramitación 438
1.3.1. Propuesta de modificación 438
1.3.2. Convocatoria 438
1.3.3. Acuerdo 438
1.3.4. Escritura e inscripción registral de la modificación 439
1.4. Reglas especiales de tutela de los socios 442
2. El Aumento de Capital Social 443
2.1. Cuestiones Generales 443
2.2. Modalidades del Aumento 444
2.2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones 444
2.2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 449
2.2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración 451
2.3. El acuerdo de aumento y su ejecución 452
2.4. La inscripción 454
3. La reducción de capital 455
3.1. Introducción 455
3.2. Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital 455
3.3. Procedimientos para la reducción de capital 460
3.4. Fases y documentación de la reducción de capital 461
3.5. Reducción de capital por pérdidas 466
3.6. Reducción de capital para dotar la reserva legal 473
3.7. Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias 474
3.8. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones 475
3.9. La tutela de los acreedores 479
3.10. Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización 490
3.11. Reducción y aumento de capital simultáneos 495
3.12. Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital 499
3.13. Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital 500
3.14. Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales 501
3.15. Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores 501
Tema XI
La emisión de obligaciones por las sociedades de capital
1. Introducción 503
2. La emisión de las obligaciones 507
2.1. Disposiciones generales 507
2.2. Condiciones y garantías de la emisión 509
2.3. Competencia, formalidades y publicidad 511
2.4. Suscripción 514
2.5. Reducción de capital y reservas 515
3. Representación de las obligaciones 516
3.1. Representación y título de la obligación 516
4. Obligaciones convertibles 517
4.1. Requisitos y prohibiciones legales 517
4.2. Derecho de suscripción preferente 518
4.3. Conversión 521
5. El sindicato de obligacionistas 522
5.1. El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos 522
5.2. Asamblea general de obligacionistas 523
5.3. Acciones individuales 528
5.4. Comisario 528
6. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 531
6.1. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 531
7. Reembolso y rescate de las obligaciones 533
7.1. Reembolso y rescate de las obligaciones 533
7.2. Cancelación de garantías 535
8. MODELO DE SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL O DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL 540
9. Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital 545
Tema XII
La disolución y la liquidación
1. Introducción 547
2. La disolución 548
3. La disolución de pleno derecho 549
4. LA DISOLUCIÓN POR LA CONCURRENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA 551
4.1. La constatación de causa legal o estatutaria de disolución 551
4.2. La responsabilidad del administrador por las deudas sociales 556
5. La disolución por mero acuerdo de la Junta General 559
6. LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA 560
7. LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA 561
8. LOS LIQUIDADORES. LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN 562
9. LA DIVISIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL 567
10. LA EXTINCION SOCIETARIA 569
11. LIQUIDACION SOCIETARIA Y CONCURSO DE ACREEDORES 570
12. GRÁFICO 17. RESUMEN PROCESO REGULAR DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN-EXTINCIÓN 572
Tema XIII
Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad europea y la sociedad comanditaria por acciones
1. Introducción 573
2. Sociedad anónima europea (SAE) 575
2.1. Disposiciones generales 575
2.2. Denominación y publicidad 576
2.3. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro 578
2.4. Constitución 580
2.4.1. Formas de constitución 581
2.4.2. Gráfico 18. Formas de constitución de una SAE 583
2.5. Órganos sociales 584
3. Sociedad comanditaria por acciones (SComA) 586
3.1. Disposiciones Generales 586
3.2. Constitución 587
3.3. Estatuto del socio 589
3.4. Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones 590
3.5. Administración social 590
3.6. Modificaciones estatutarias 592
3.7. Disolución 593
4. Gráfico 19. Tipos especiales de sociedades de capital 594
Tema XIV
Especialidades de la Sociedad Cotizada
1. Introducción 595
2. Disposiciones generales 597
2.1. Régimen normativo y concepto 597
2.2. Especialidades en materia de acciones 600
2.3. Acciones con derecho a un dividiendo preferente 602
2.4. Acciones rescatables 604
2.5. Acciones sometidas a usufructo 605
2.6. Gráfico 20. Resumen sociedad cotizada 606
3. La suscripción de acciones. La emisión de obligaciones 607
3.1. Especialidades en materia de suscripción de acciones 607
3.1.1. Gráfico 21. Especialidades en materia de suscripción de acciones 611
3.2. Límite máximo de la autocartera 612
3.3. Obligaciones 612
4. Especialidades de la junta general de accionistas 614
4.1. El reglamento de la junta general 615
4.2. Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales 618
4.3. Participación en la junta por medio de representante 634
4.4. Votación de acuerdos 639
4.5. Gráfico 22. Especialidades de la JG de accionistas 648
5. Especialidades de la administración 649
5.1. Especialidades del Consejo de Administración 650
5.2. Especialidades de la remuneración de los consejeros 663
5.3. Gráfico 23. Especialidades de la administración 670
6. Pactos parasociales sujetos a publicidad 671
6.1. Pactos parasociales sujetos a publicidad 671
6.2. Gráfico 24. Pactos parasociales sujetos a publicidad 674
7. LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN 675
7.1. Concepto 675
7.2. Mecanismos de reembolso 676
7.3. Especialidades en relación con OPAs y otras 677
8. La información societaria 679
8.1. Especialidades de las cuentas anuales 679
8.2. Especialidades de la memoria 679
8.3. Especialidades del informe de gestión 680
8.4. Gráfico 25. La información societaria 681
9. Los instrumentos especiales de información 682
9.1. Informe anual de gobierno corporativo 683
9.2. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 685