Sinopsis

Índice
Abreviaturas 27

Preliminar 33
Lección 1
Derecho mercantil: concepto y fuentes
I. CONCEPTO Y CONTENIDO SISTEMÁTICO DEL DERECHO MERCANTIL 35
1. Concepto 35
2. Contenido sistemático 37
3. Del Derecho de la Empresa hacia el Derecho del Mercado 37
4. La incidencia de la digitalización en el Derecho Mercantil 38
II. FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL 41
1. Fuentes. Jerarquía 41
2. La ley mercantil 42
2.1. Ámbito 42
2.2. Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas 43
2.3. Derecho de la Unión Europea 44
2.4. Derecho Mercantil Internacional 44
3. El uso mercantil 46
3.1. Caracterización y clases 46
3.2. La nueva “lex mercatoria” 47
4. Las condiciones generales de la contratación 47
4.1. Concepto 47
4.2. La exclusión de las fuentes del Derecho 48
EMPRESA
Lección 2
Empresa y empresario: teoría general. Adquisición de la condición de empresario
I. LA EMPRESA 51
1. Concepto económico de empresa 51
2. Concepto jurídico de empresa 52
II. EL EMPRESARIO 53
1. Concepto 53
2. Los profesionales liberales 54
3. Clases de empresarios 54
3.1. Empresario individual 54
3.1.1. Caracterización. Adquisición y pérdida de la condición de empresario 54
3.1.2. Prohibiciones e incompatibilidades 56
3.2. Empresario persona jurídica 57
3.2.1. Sociedades mercantiles 57
3.2.2. Las asociaciones 58
3.2.3. Las fundaciones 59
3.2.4. Las empresas públicas 60
4. Responsabilidad del empresario 60
4.1. Consideraciones generales 60
4.2. Responsabilidad contractual 61
4.3. Responsabilidad extracontractual 61
4.3.1. Régimen general 61
4.3.2. Responsabilidad del productor 62
4.3.3. Responsabilidad por actos de dependientes 63
4.4. El “emprendedor de responsabilidad limitada” 63
III. EL CONSUMIDOR. DERECHO DEL CONSUMO Y DERECHO MERCANTIL 65
1. El consumidor 65
2. Derecho del Consumo 65
3. Contratos con consumidores y Derecho Mercantil 66
Lección 3
Deber de documentación y contabilidad de las operaciones mercantiles
I. CONTABILIDAD 69
1. Contabilidad y Derecho Contable. Caracterización y composición del Derecho Contable 69
2. Formación y armonización del Derecho Contable 70
3. Normas internacionales de contabilidad (NICs) y normas internacionales de información financiera (NIIFs) 71
II. EL DEBER DE CONTABILIDAD 72
III. CONTABILIDAD FORMAL 74
1. Caracterización 74
2. Libros de comercio y de contabilidad 74
2.1. Caracterización y clases. Libros obligatorios y facultativos 74
2.2. Obligaciones de llevanza de la contabilidad. La legalización 76
2.3. Deber de conservación 77
3. El secreto de la contabilidad: exhibición y comunicación 77
3.1. El secreto de la contabilidad 77
3.2. Comunicación y exhibición 77
4. Valor probatorio de los libros y documentos contables 78
IV. CONTABILIDAD MATERIAL. LAS CUENTAS ANUALES 79
1. Caracterización y formación 79
2. Composición 80
2.1. El balance 80
2.2. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias 82
2.3. El estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN) 82
2.4. El estado de flujos de efectivo (EFE) 83
2.5. La Memoria 83
2.6. Otros documentos 84
2.6.1. El informe de gestión 84
2.6.2. El informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de consejeros 84
2.6.3. La propuesta de aplicación del resultado 85
3. Estructura. Modelos ordinarios y abreviados 86
4. El principio de imagen fiel 87
4.1. Caracterización 87
4.2. Funciones 88
5. Principios contables 89
5.1. Caracterización 89
5.2. Principio de unidad 90
5.3. Principio de uniformidad o continuidad 90
5.4. Principio de prudencia valorativa 90
5.5. Principios de coste histórico y valor razonable 91
5.6. Principio de devengo 92
5.7. Principio de empresa en funcionamiento 92
5.8. Principio de importancia relativa 92
6. Proceso de formación 93
7. Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales 94
8. Cuentas consolidadas 96
V. LA AUDITORÍA DE CUENTAS 98
1. Caracterización 98
2. Clases de auditoría 99
3. La obligación de auditar 100
3.1. Ámbito de aplicación de la obligación de auditar 100
3.2. Obligación legal de auditar 100
3.2.1. Supuestos legales de auditoría obligatoria 100
3.2.2. Régimen jurídico de la auditoría obligatoria 101
3.3. Obligación de auditar a instancia de parte legitimada 103
4. Nombramiento de auditor por el RM 104
5. El auditor 104
5.1. Caracterización y clases de auditores 104
5.2. Adquisición de la condición de auditor 104
5.3. El estatuto profesional del auditor 105
5.3.1. Disciplina aplicable 105
5.3.2. Ejercicio de la actividad de auditoría 106
5.3.3. La responsabilidad del auditor 108
5.3.4. Derechos del auditor 108
Lección 4
El Registro Mercantil
I. EL REGISTRO MERCANTIL COMO INSTRUMENTO DE LA PUBLICIDAD LEGAL 111
II. SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES 111
1. Sujetos 111
2. Actos inscribibles 113
III. ORGANIZACIÓN 113
1. Organización 113
2. Registros mercantiles territoriales 113
2.1. Titular, circunscripción y funciones 113
2.2. Libros del Registro 114
2.3. La inscripción. Proceso de inscripción. Principios 115
2.4. La calificación registral 116
2.4.1. Caracterización 116
2.4.2. Efectos de la calificación 117
2.5. Eficacia de la inscripción respecto del hecho inscrito 118
3. Registro Mercantil Central. Funciones 120
4. El BORME 121
IV. LA PUBLICIDAD 121
1. Publicidad formal 121
2. Publicidad material. El principio de oponibilidad 123
V. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL TERRITORIAL 124
1. Otras funciones del Registro mercantil territorial 124
2. En particular el nombramiento de expertos independientes 124
Lección 5
La representación en el derecho mercantil. El establecimiento mercantil
I. LA REPRESENTACIÓN 127
1. Representación voluntaria, legal y orgánica 127
2. La representación voluntaria: auxiliares del empresario 128
2.1. La representación voluntaria: auxiliares del empresario. Caracterización 128
2.2. Naturaleza de la jurídica entre el principal y los auxiliares 130
2.3. Clases 131
2.3.1. El apoderado general 132
2.3.1.1. Caracterización 132
2.3.1.2. Ámbito objetivo del poder de representación. Factor notorio e inscrito 133
2.3.1.3. El factor interesado 135
2.3.2. Los apoderados singulares 135
2.3.3. Los representantes de comercio 136
II. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 137
1. Caracterización 137
2. El establecimiento mercantil en sentido estricto 137
2.1. Concepto 137
2.2. Clases 138
2.3. El arrendamiento de local de negocio 138
3. El establecimiento mercantil en sentido amplio. La dimensión objetiva de la empresa 140
3.1. Concepto y naturaleza 140
3.2. Elementos 141
3.3. La transmisión 143
3.3.1. La transmisión del establecimiento 143
3.3.2. En especial la compraventa de establecimiento 144
3.3.2.1. Caracterización 144
3.3.2.2. Elementos personales 145
3.3.2.3. Contenido del contrato 146
3.3.2.4. Compraventa de establecimiento a través de compraventa de acciones 149
Lección 6
Derecho de la libre competencia
I. INTRODUCCIÓN 151
1. Concepto económico de competencia 151
2. Derecho de la libre competencia 152
II. DERECHO DE LA UNIÓN EUROPEA 154
1. Fuentes normativas 154
2. Ámbito de aplicación. Derecho de la Unión Europea y Derecho Interno 156
III. EL MODELO ESPAÑOL 156
1. Autoridades autonómicas y Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia 156
2. Composición y funciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia 159
3. La aplicación del Derecho de la libre competencia por los Tribunales 159
IV. CONDUCTAS COLUSORIAS 160
1. Concepto 160
2. Catálogo de supuestos prohibidos 162
3. Consecuencias jurídicas derivadas de la inobservancia de la prohibición legal 162
4. Exenciones. Exenciones por categorías y sistema de autoevaluación 162
V. PRÁCTICAS ABUSIVAS 164
1. Concepto 164
2. La posición de dominio en el mercado. Noción y criterios de individualización 164
3. La explotación abusiva de una posición de dominio en el mercado 165
4. Consecuencias jurídicas 165
VI. FALSEAMIENTO DE LA LIBRE COMPETENCIA POR ACTOS DESLEALES 166
VII. SUPUESTOS DE DISPENSA DE LAS PROHIBICIONES 166
1. Enumeración de supuestos de dispensa de prohibiciones 166
2. Exención legal 167
3. Acuerdos de menor importancia 167
3.1. Delimitación positiva 167
3.2. Delimitación negativa 168
4. Declaraciones de inaplicabilidad 169
VIII. CONTROL DE LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA 169
1. Concepto de concentración 169
2. Régimen jurídico 170
2.1. Régimen de la Unión Europea 170
2.1.1. Ámbito de aplicación del procedimiento de control 171
2.1.1.1. Criterio general para la determinación del ámbito de aplicación del procedimiento de control 171
2.1.1.2. Criterios basados en solicitud de remisión 172
2.1.2. Objeto del procedimiento de control y criterio de valoración sustantiva 173
2.1.2.1. Caracterización del objeto del procedimiento de control y del criterio de valoración sustantiva 173
2.1.2.2. Aplicación del criterio de valoración sustantiva. Los elementos 174
2.2. Régimen nacional 175
2.2.1. Ámbito de aplicación del procedimiento de control 175
2.2.2. Objeto del procedimiento de control y criterios sustantivos 176
IX. LAS AYUDAS PÚBLICAS 177
1. Concepto de ayuda pública 177
2. Régimen jurídico 178
2.1. Régimen de la Unión Europea 178
2.2. Régimen nacional 180
Lección 7
Competencia desleal. Publicidad comercial
I. LA COMPETENCIA DESLEAL. ASPECTOS GENERALES. INTERESES TUTELADOS 183
II. CONCEPTO DE COMPETENCIA DESLEAL 185
1. La primera cláusula general 185
1.1. Caracterización 185
1.2. Función de la cláusula general 187
2. La segunda cláusula general 187
2.1. Caracterización y presupuestos 187
2.2. Diligencia profesional y prácticas honestas del mercado 188
2.3. La distorsión del comportamiento económico del consumidor 188
III. CATÁLOGO DE SUPUESTOS CONCRETOS DE COMPETENCIA DESLEAL 189
1. Caracterización y sistematización 189
2. Actos contrarios a los intereses de los competidores 190
2.1. Actos de denigración 190
2.2. Actos de imitación 190
2.3. Aprovechamiento indebido de la reputación ajena 190
2.4. Violación de secretos 191
2.5. Inducción a la infracción contractual 191
3. Actos contrarios a los intereses de los consumidores 191
3.1. Consideraciones generales 191
3.2. Actos de confusión 192
3.3. Actos de engaño 194
3.4. Actos de comparación 196
3.5. Prácticas agresivas 197
4. Actos contrarios al mercado 197
4.1. Violación de normas 197
4.2. Discriminación y dependencia económica 198
4.3. Venta a pérdida 198
IV. ACCIONES 198
V. LA PUBLICIDAD COMERCIAL 199
1. Generalidades. La publicidad ilícita. La publicidad desleal. Remisión 199
2. Supuestos específicos de publicidad ilícita 200
3. Acciones 202
4. Servicios de comunicación audiovisual 202
5. El jurado de la publicidad de autocontrol 203

Lección 8
Propiedad intelectual. La protección de los signos distintivos (I)
I. PROPIEDAD INTELECTUAL 205
1. Ideas generales 205
2. La propiedad intelectual en un contexto digital 207
II. SIGNOS DISTINTIVOS. CARACTERIZACIÓN 208
III. LAS MARCAS 209
1. Caracterización 209
1.1. Concepto 209
1.2. Función económica 209
1.3. Clases 210
1.3.1. En atención a los signos y a la actividad 210
1.3.2. En atención al titular. Marcas colectivas y marcas de garantía o certificación 210
1.3.3. En atención al ámbito territorial de protección 211
1.3.3.1. Marca nacional 211
1.3.3.2. Marca de la Unión Europea 212
1.3.3.3. Marca internacional 212
1.3.4. Marcas renombradas 213
2. Composición 214
2.1. El signo constitutivo de marca 214
2.2. Prohibiciones absolutas 215
2.2.1. Ausencia de carácter distintivo 215
2.2.2. La forma del producto 216
2.2.3. Signos engañosos 217
2.2.4. Otras prohibiciones absolutas 217
2.3. Prohibiciones relativas 217
2.3.1. Caracterización y presupuestos 217
2.3.2. Los derechos 218
2.3.3. El carácter anterior de los derechos 218
2.3.4. El riesgo de confusión 219
2.3.4.1. Caracterización 219
2.3.4.2. Riesgo de asociación 221
3. Nacimiento del derecho sobre la marca 222
4. Procedimiento de registro 222
4.1. Procedimiento nacional 222
4.1.1. Fases del procedimiento 222
4.1.2. La solicitud 222
4.1.3. El examen de forma 223
4.1.4. El examen de licitud 223
4.1.5. La publicación de la solicitud y la notificación 223
4.1.6. El examen de fondo 224
4.1.7. La decisión sobre concesión o denegación 224
4.2. Procedimiento de la Unión Europea 224
4.2.1. Fases del procedimiento 224
4.2.2. La solicitud 224
4.2.3. El examen 225
4.2.4. Observaciones de tercero y Oposición 226
4.2.5. Registro y publicación de la marca 226
4.3. Disciplina Internacional 226
5. Contenido 227
5.1. Derechos 227
5.1.1. Dimensión positiva y negativa 227
5.1.2. Limitaciones objetivas. En particular el agotamiento del derecho de marca 228
5.1.3. Limitaciones subjetivas 229
5.2. Acciones por violación del derecho de marca 230
5.3. Cargas 230
5.3.1. La carga del uso 230
5.3.2. La solicitud de renovación 231
Lección 9
Propiedad intelectual. La protección de los signos distintivos (II)
6. La marca como objeto de derecho de propiedad 233
6.1. Caracterización y disciplina aplicable 233
6.2. Copropiedad de la marca 234
6.3. Cesión 235
6.4. Licencia de marca. Caracterización y clases de licencias 235
7. Extinción 236
7.1. Nulidad 236
7.1.1. Causas de nulidad 236
7.1.2. La declaración de nulidad y sus efectos 237
7.2. Caducidad 238
7.2.1. Causas de caducidad 238
7.2.1.1. Causas de caducidad voluntarias 238
7.2.1.2. Causas de caducidad no voluntarias 239
7.2.2. La declaración de caducidad y sus efectos 240
IV. EL NOMBRE COMERCIAL 240
V. EL RÓTULO DE ESTABLECIMIENTO 241
VI. NOMBRES DE DOMINIO 242
1. Nombres de dominio 242
2. Colisión entre marcas y nombres de dominio 242
VII. DENOMINACIONES DE ORIGEN E INDICACIONES GEOGRÁFICAS 244
1. Caracterización 244
2. Normativa aplicable 245
3. El sistema de protección 247
3.1. Descripción del sistema y objetivos 247
3.2. Ámbito de protección 248
Lección 10
Propiedad intelectual. Creaciones técnicas. Las patentes (I)
I. CREACIONES TÉCNICAS. CARACTERIZACIÓN Y MODALIDADES 251
II. LAS PATENTES 251
1. Caracterización. El sistema de patentes 251
2. Concepto 252
3. Disciplina 252
3.1. Disciplina nacional 252
3.2. Disciplina europea 253
3.3. Disciplina internacional 254
4. Invención y requisitos de patentabilidad 256
4.1. Concepto de invención 256
4.2. Novedad 257
4.3. Actividad inventiva 257
4.4. Susceptibilidad de aplicación industrial 258
4.5. Excepciones a la patentabilidad 258
5. Derechos del inventor 259
5.1. En particular el derecho a la patente 259
5.2. Invenciones realizadas en el marco de relaciones de empleo o servicio 260
6. Inteligencia Artificial aplicada a la innovación 262
7. Procedimientos de concesión de la patente 264
7.1. Procedimiento nacional 264
7.1.1. La solicitud y la presentación 264
7.1.1.1. La solicitud 264
7.1.1.2. La presentación y la prioridad 265
7.1.2. Admisión a trámite y examen de oficio. Emisión del informe sobre el estado de la técnica y de la opinión escrita 266
7.1.3. Publicación de la solicitud y del informe sobre el estado de la técnica. Observaciones de terceros 266
7.1.4. Examen sustantivo, resolución sobre la concesión y publicación 267
7.1.5. Oposiciones y recursos 267
7.2. Procedimiento de concesión de la patente europea 267
7.3. Procedimiento de concesión de la patente PCT 268
8. Contenido 268
8.1. Derechos 268
8.1.1. Caracterización y alcance del derecho 268
8.1.2. Vertiente positiva 269
8.1.3. Vertiente negativa 270
8.1.3.1. Descripción de la vertiente negativa 270
8.1.3.2. Límites. En particular el agotamiento del derecho de patente 271
8.2. Acciones para la protección del derecho de patente 273
8.3. Cargas. En particular la carga de explotar la patente 274
Lección 11
Propiedad intelectual. Creaciones técnicas.
Las patentes (II). Los modelos de utilidad.
Otras creaciones técnicas
9. El derecho de patente como objeto de propiedad 275
9.1. Caracterización y disciplina aplicable 275
9.2. Las licencias 276
9.2.1. Caracterización 276
9.2.2. Licencias voluntarias. Clases de licencias voluntarias 276
9.2.3. Licencias de pleno derecho 277
9.2.4. Licencias obligatorias 277
9.2.4.1. Disposiciones generales 277
9.2.4.2. Tipos de licencias obligatorias 279
9.3. Normas comunes a la cesión y licencias 281
10. Extinción y modificación del derecho de patente 282
10.1. Nulidad 282
10.1.1. Causas de nulidad 282
10.1.2. La acción de nulidad 282
10.1.3. Efectos de la declaración de nulidad 283
10.2. Caducidad 284
10.2.1. Causas de la declaración de caducidad 284
10.2.2. Efectos de la declaración de caducidad 285
10.3. Revocación y limitación 285
III. LOS MODELOS DE UTILIDAD 286
1. Concepto 286
2. Requisitos de protección 286
3. Régimen jurídico 286
IV. OTRAS CREACIONES TÉCNICAS 287
1. Certificados complementarios de protección 287
2. Topografías de productos semiconductores 288
3. Obtenciones vegetales 289
3.1. Concepto 289
3.2. Disciplina jurídica 290
3.3. Requisitos de protección 291
3.4. El derecho del obtentor 291
Lección 12
Propiedad intelectual. Creaciones estéticas. El diseño industrial
I. CARACTERIZACIÓN Y DELIMITACIÓN FRENTE A OTRAS FIGURAS 293
1. Caracterización 293
2. Diseño industrial y diseño artístico 294
3. Diseño industrial y modelo de utilidad 294
II. CLASES 295
III. DISCIPLINA JURÍDICA 296
1. Disciplina nacional 296
2. Disciplina comunitaria 296
3. Disciplina internacional 297
IV. REQUISITOS DE PROTECCIÓN 298
1. Requisitos generales 298
2. Otros requisitos 299
V. PROHIBICIONES DE REGISTRO 300
1. Caracterización 300
2. Motivos de denegación apreciables de oficio 300
3. Motivos de denegación a instancia de parte 301
VI. TITULARIDAD DEL DISEÑO 302
VII. CONTENIDO 303
1. Derechos 303
1.1. Caracterización y límites generales 303
1.2. Aspecto positivo. Facultades incluidas en el aspecto positivo. Limitaciones. En particular los diseños de cobertura 304
1.3. Aspecto negativo. Facultades incluidas en el aspecto negativo. Limitaciones. En particular el agotamiento del derecho de diseño 304
2. Acciones 305
3. La carga de la renovación 306
4. La protección del diseño no registrado 306
VIII. EL DISEÑO COMO OBJETO DE DERECHOS 307
1. Caracterización, transmisión y disciplina aplicable 307
2. Copropiedad del diseño 308
3. Licencia 308
IX. EXTINCIÓN DEL DERECHO 309
1. Nulidad. Causas. La acción de nulidad. Efectos 309
2. Caducidad. Causas. Efectos 310
Lección 13
Propiedad intelectual. Derechos de autor y derechos afines. Otras formas de protección de los bienes inmateriales. Protección de datos.
I. CARACTERIZACIÓN Y DISCIPLINA APLICABLE 311
1. Caracterización 311
2. Disciplina aplicable 312
2.1. Disciplina interna 312
2.2. Síntesis de las fuentes internacionales 312
II. EL DERECHO DE AUTOR 313
1. Requisitos de protección 313
2. Autoría 314
3. Derechos 315
3.1. Derecho moral 315
3.2. Derecho de explotación 316
3.2.1. Concepto y contenido 316
3.2.2. Límites. 317
3.2.2.1. Caracterización 317
3.2.2.2. En particular el relativo a la copia privada 318
3.2.3. Transmisión 320
4. Los derechos de autor en el Mercado Único Digital 322
5. Duración y protección 325
III. OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 325
1. Introducción 325
2. Derechos de los artistas, intérpretes y ejecutantes 326
3. Derechos de los productores de fonogramas y de los productores de grabaciones audiovisuales. Derechos de las entidades de radiodifusión 326
4. Derechos sobre las meras fotografías y sobre determinadas producciones editoriales 327
5. Derecho “sui generis” sobre las bases de datos 328
IV. OTRAS FORMAS DE PROTECCIÓN DE LOS BIENES INMATERIALES. LOS SECRETOS EMPRESARIALES 329
V. PROTECCIÓN DE DATOS 331
1. Consideraciones generales: la necesidad de regular el tratamiento de los datos personales 331
2. El Reglamento General de Protección de Datos 333
2.1. Ámbito de aplicación 333
2.2. Principios relativos al tratamiento de los datos personales 334
2.3. Derechos 335
3. La Ley Orgánica de protección de datos y garantía de derechos digitales 336
3.1. Protección de datos: reglas específicas 336
3.2. Garantía de derechos digitales 338
DERECHO DE SOCIEDADES
Lección 14
Sociedades. Teoría general
I. PRELIMINAR 341
II. CARACTERIZACIÓN 342
1. Concepto amplio y estricto. Noción 342
2. Elementos 342
2.1. Contrato versus negocio jurídico 342
2.2. Puesta en común y colaboración en la promoción del fin común 343
2.3. Fin de lucro frente a fin común 344
3. Funciones del concepto amplio 344
III. SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES 346
1. Mercantilidad objetiva y subjetiva. Noción 346
2. Criterios de atribución de la mercantilidad objetiva y subjetiva 346
2.1. El sistema del Código de Comercio 346
2.2. El sistema del artículo 1670 del Código Civil 347
2.3. El sistema de la Ley de Sociedades de Capital 348
3. Clases de sociedades mercantiles 348
3.1. Sociedades de personas 348
3.2. Sociedades de capital 350
IV. LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES 350
1. Elementos de la fundación 350
1.1. Caracterización 350
1.2. El negocio fundacional 350
1.2.1. Caracterización 350
1.2.2. Elementos esenciales 351
1.3. La escritura 352
1.4. La inscripción 353
2. Nulidad de la sociedad y sociedades de hecho 354
2.1. Causas de nulidad 354
2.1.1. Caracterización 354
2.1.2. Causas de nulidad en las sociedades de personas 354
2.1.3. Causas de nulidad en las sociedades de capital 354
2.2. Efectos de la nulidad. Las sociedades de hecho 356
3. Sociedades en formación 357
4. Sociedades irregulares 359
4.1. Concepto 359
4.2. Sociedades de personas irregulares 359
4.3. Sociedades de capital irregulares 360
V. EFECTOS DE LA FUNDACIÓN. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD 361
1. Efecto obligatorio y organizativo 361
2. La personalidad jurídica de la sociedad 362
3. Crisis y levantamiento del velo de la personalidad jurídica 363
VI. DENOMINACIÓN 363
1. Caracterización 363
2. Composición de la denominación 364
2.1. Composición de la denominación en las sociedades de personas 364
2.2. Composición de la denominación en las sociedades de capital 364
VII. DOMICILIO Y SEDE ELECTRÓNICA 366
1. El domicilio 366
2. Sede electrónica y comunicaciones por medios electrónicos 367
VIII. NACIONALIDAD 368
Lección 15
Modificaciones estructurales. Disolución parcial. Disolución, liquidación y extinción de sociedades
I. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 369
1. Caracterización 369
2. Disposiciones comunes 370
2.1. Contenido 370
2.2. Proceso de modificación 370
2.3. Régimen común de protección de socios y acreedores 372
3. Transformación por cambio de tipo social 373
3.1. Concepto y caracteres 373
3.2. Supuestos 374
3.3. Forma y requisitos 374
3.4. Efectos 375
4. Fusión 376
4.1. Caracterización y clases 376
4.2. Procedimiento 377
4.2.1. Proyecto de fusión 377
4.2.2. Acuerdo de fusión 377
4.2.2.1. Requisitos 377
4.2.2.2. Contenido del acuerdo 379
4.2.2.3. Escritura e inscripción 379
4.3. Los efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios 379
5. Escisión 379
5.1. Delimitación conceptual, supuestos y función económica 379
5.2. Régimen jurídico: protección de los socios y de los acreedores 380
6. Cesión global de activo y pasivo 381
II. LA DISOLUCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD 381
1. Concepto y clases 381
2. Exclusión de socios 382
2.1. Causas 382
2.2. Procedimiento de exclusión 382
3. Separación de socios 383
3.1. Causas 383
3.2. Ejercicio del derecho de separación 384
4. Normas comunes a la separación y de la exclusión 384
4.1. Efectos internos 384
4.2. Efectos externos 385
4.3. Forma 385
III. DISOLUCIÓN 386
1. Caracterización y clases 386
2. Disolución de pleno derecho 386
3. Disolución por constatación de la existencia de una causa legal o estatutaria 387
4. Disolución por mero acuerdo de la Junta General 389
5. Publicidad 390
6. Reactivación 390
IV. LIQUIDACIÓN 390
1. Caracterización 390
2. Los liquidadores 391
3. Operaciones de la liquidación y división del patrimonio social 393
4. La intervención en la liquidación 394
V. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS 395
Lección 16
Sociedades personalistas
I. LA SOCIEDAD COLECTIVA 397
1. Concepto, caracteres y función económica 397
2. Fundación 397
3. Relaciones jurídicas internas 398
3.1. Concepto 398
3.2. Derechos 399
3.2.1. Derechos patrimoniales 399
3.2.2. Derechos administrativos 399
3.3. Obligaciones 400
3.3.1. La obligación de aportar 400
3.3.2. El deber de fidelidad 400
4. Relaciones jurídicas externas 402
II. LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE 403
1. Concepto, caracteres y función económica 403
2. Fundación 403
3. Relaciones jurídicas internas y externas 403
III. LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 405
1. Concepto, caracteres y función económica 405
2. Fundación 405
3. Relaciones jurídicas internas 405
4. Relaciones jurídicas externas 406
Lección 17
Sociedades de capital (I). Caracterización y fundación. Régimen del capital y de las aportaciones sociales
I. CARACTERIZACIÓN Y TIPOS PRINCIPALES 407
1. Caracterización 407
2. Tipos principales 409
II. LA FUNDACIÓN 411
1. Requisitos 411
1.1. Elementos negociales y no negociales 411
1.2. La constitución en línea de la sociedad de responsabilidad limitada 411
2. Clases de fundación 414
2.1. Fundación simultánea. Responsabilidad de los fundadores y derechos especiales 414
2.2. La fundación sucesiva de la sociedad anónima 415
2.2.1. Caracterización y descripción del procedimiento 415
2.2.2. Responsabilidad de los promotores y derechos especiales 416
2.3. Fundación retardada 417
3. Pactos reservados o parasociales 417
III. EL CAPITAL SOCIAL 419
1. Perfil jurídico del capital social. Principios. Capital y patrimonio 419
2. Funciones del capital social 419
2.1. Función organizativa 419
2.2. Función de garantía. El principio de realidad 420
2.3. La inexistente función productiva y la infracapitalización 421
2.4. El capital mínimo 423
IV. LA OBLIGACIÓN DE APORTACIÓN 424
1. Caracterización 424
2. Aportación al capital 424
2.1. Objeto 424
2.2. Clases 424
2.2.1. Aportaciones dinerarias 424
2.2.2. Aportaciones no dinerarias 425
2.2.2.1. Caracterización 425
2.2.2.2. Aportaciones a título de propiedad y a título de uso 425
2.2.2.3. La valoración 426
3. El desembolso 428
3.1. El desembolso. Concepto 428
3.2. Los desembolsos pendientes 429
4. Prestaciones accesorias 430
Lección 18
Sociedades de capital (II). Participaciones sociales y acciones. Obligaciones
V. PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES 433
1. Caracterización 433
2. Participaciones y acciones como partes alícuotas del capital social 434
2.1. Caracterización 434
2.2. El valor nominal. Requisitos. Indivisibilidad y acumulabilidad 434
2.3. El valor nominal como medida de la aportación 435
3. Participaciones y acciones como expresión de la condición de socio 436
3.1. Caracterización 436
3.2. Contenido 436
3.2.1. En particular los derechos. Acciones y participaciones privilegiadas. Acciones rescatables 436
3.2.2. Participaciones y acciones sin voto 437
3.3. Naturaleza jurídica 439
4. La representación de las acciones 439
VI. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN 441
1. Transmisión de participaciones 441
1.1. Transmisiones intervivos 441
1.1.1. Transmisiones intervivos voluntarias 441
1.1.2. Transmisiones intervivos forzosas 443
1.2. Transmisiones mortis causa 443
1.3. Legitimación del adquirente y libro registro de socios 444
2. Transmisión de acciones 444
2.1. Transmisión de acciones al portador 444
2.2. Transmisión de acciones nominativas 445
2.2.1. Fórmulas transmisivas y libro registro de acciones nominativas 445
2.2.2. Restricciones a la libre transmisibilidad 445
2.3. Transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta 447
3. Ineficacia de la transmisión 447
VII. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES 448
1. Copropiedad 448
2. Derechos reales 448
2.1. Constitución y clases de derechos reales 448
2.2. Usufructo 449
2.2.1. Relaciones con la sociedad 449
2.2.2. Relaciones internas 450
2.3. Prenda 451
3. Embargo 451
VIII. NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES Y ACCIONES 451
1. Supuestos y normativa común 451
2. Adquisición 453
2.1. Adquisición originaria 453
2.2. Adquisición derivativa 453
2.2.1. La adquisición derivativa en la SA 453
2.2.1.1. Adquisición libre 454
2.2.1.2. Adquisición condicionada 454
2.2.1.3. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante 455
2.2.2. La adquisición derivativa en la SL 456
3. Prenda y aceptación en garantía 457
4. Asistencia financiera 458
5. Participaciones recíprocas 459
IX. OBLIGACIONES 460
1. Concepto y caracteres 460
2. Clases 461
2.1. Obligaciones convertibles 461
2.2. Otras clases de obligaciones 462
3. Emisión de obligaciones 463
4. El sindicato de obligacionistas 464
5. Reembolso y rescate 466
Lección 19
Sociedades de capital (III). Órganos
X. ÓRGANOS. CARACTERIZACIÓN Y CLASES 467
XI. LA JUNTA GENERAL 467
1. Caracterización 467
2. Competencia 468
3. Clases 470
4. Convocatoria 470
4.1. Caracterización 470
4.2. Legitimación 471
4.3. Requisitos 472
4.3.1. Requisitos formales 472
4.3.2. Requisitos relativos al contenido 472
4.3.3. Requisitos temporales y espaciales 473
4.4. La junta universal 474
5. Derechos administrativos 474
5.1. Derecho de asistencia 474
5.2. Derecho de representación 475
5.3. Derecho de voto 477
5.4. Derecho de información 479
6. Constitución, deliberación y adopción de acuerdos 483
7. El acta 485
8. Impugnación de acuerdos 485
XII. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 488
1. Caracterización y formas de organización 488
2. La posición jurídica del administrador 488
2.1. Nombramiento 488
2.2. Requisitos 489
2.3. Retribución 489
2.4. Función y competencias. En particular la representación 492
2.5. Deberes. El deber de diligencia y el deber de lealtad 493
2.5.1. Ámbito subjetivo 493
2.5.2. El deber de diligencia 494
2.5.3. El deber de lealtad 496
2.6. Terminación en el cargo 499
2.7. Responsabilidad 499
2.7.1. Presupuestos 499
2.7.1.1. Presupuestos subjetivos 499
2.7.1.2. Presupuestos objetivos 500
2.7.2. Acciones 501
3. El Consejo de Administración 502
3.1. Composición, nombramiento y funcionamiento 502
3.2. La delegación de funciones. Consejeros delegados y Comisiones ejecutivas. El director general 504
3.3. Impugnación de acuerdos 505
4. La administración de la sociedad comanditaria por acciones 506

Lección 20
Sociedades de capital (IV). Modificación de estatutos
XIII. CARACTERIZACIÓN Y RÉGIMEN GENERAL 507
XIV. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 508
1. Cuestiones generales 508
2. Modalidades del aumento 508
2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones 509
2.1.1. Caracterización 509
2.1.2. El derecho de preferencia 509
2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 511
2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración. El capital autorizado 512
3. El acuerdo de aumento y su ejecución 513
4. Inscripción 513
XV. REDUCCIÓN DE CAPITAL 514
1. Cuestiones generales 514
2. Modalidades de la reducción 514
3. Reducción por pérdidas 514
4. Reducción para dotar la reserva legal 515
5. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. La tutela de socios y acreedores 516
5.1. Caracterización 516
5.2. La tutela de los socios 516
5.3. La tutela de los acreedores 516
6. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización 518
XVI. REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS 518
Lección 21
Sociedades especiales (I)
I. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 521
1. Concepto y función económica 521
2. Principales pautas de régimen jurídico 522
II. SOCIEDADES PROFESIONALES 523
1. Caracterización y régimen jurídico 523
2. Composición 525
3. Constitución 525
3.1. El negocio constitutivo. La escritura pública 525
3.2. La inscripción registral. Otras inscripciones. Publicidad de hecho 526
4. Modificaciones del contrato social 528
5. El estatuto de los socios 528
5.1. Derechos patrimoniales 528
5.2. Derechos administrativos 528
5.3. Responsabilidad patrimonial 528
6. Cambios de socios 529
7. El órgano de administración 530
8. Normas especiales para las sociedades de capitales 531
Lección 22
Sociedades especiales (II)
III. SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA 533
1. Generalidades 533
2. Domicilio social 534
3. Constitución 535
4. Órganos 537
4.1. La junta general 537
4.2. El órgano de administración 538
4.2.1. Formas de organización 538
4.2.2. El sistema dual 538
IV. SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 540
1. Generalidades 540
2. Especialidades en materia de acciones 540
2.1. Especialidades relativas a la acción como expresión de la condición de socio 540
2.1.1. El derecho a un dividendo preferente 540
2.1.2. Acciones sin voto 541
2.1.3. Acciones rescatables 541
2.1.4. Especialidades relativas al usufructo 542
2.2. Especialidades relativas a la representación de la acción y a la identificación de los accionistas 542
3. Especialidades en materia de suscripción de acciones 543
4. Límite máximo de la autocartera 544
5. Obligaciones 544
6. Especialidades de la Junta General de Accionistas 545
6.1. Competencias. El Reglamento de la Junta General 545
6.2. Convocatoria 546
6.2.1. Requisitos formales 546
6.2.2. Requisitos relativos al contenido 546
6.2.3. Requisitos temporales y espaciales 547
6.3. Derechos administrativos 547
6.3.1. Igualdad de trato y derechos de minoría 547
6.3.2. Derecho de asistencia 548
6.3.3. Derecho de representación 548
6.3.4. Derecho de voto 551
6.3.5. Derecho de información 552
6.4. Adopción de acuerdos 554
7. Especialidades de la Administración 555
7.1. El Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración 555
7.2. Composición 555
7.3. Nombramiento y duración del cargo 556
7.4. Organización 557
7.5. Funcionamiento 560
7.6. La delegación de funciones 562
7.7. La retribución 562
8. Pactos parasociales sujetos a publicidad 564
9. Cuentas Anuales y otros documentos societarios 565
10. Operaciones vinculadas 566
11. Sociedades cotizadas con propósito para la adquisición 566
Lección 23
Uniones de empresas y grupos de sociedades. Formas jurídicas de empresas de economía social. Sociedades de garantía recíproca. Empresas públicas
I. UNIONES DE EMPRESAS 569
1. Caracterización 569
2. Clases 569
2.1. En atención a la causa 569
2.2. En consideración al vínculo 571
2.3. Según la estructura interna 572
II. GRUPOS DE SOCIEDADES 572
1. Concepto 572
2. Disciplina jurídica 573
2.1. Preliminar 573
2.2. La constitución y la protección de los socios de la sociedad dominante 574
2.3. Protección de los socios externos de las sociedades filiales 575
2.4. La protección de los acreedores de las sociedades filiales 576
III. FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESAS DE ECONOMÍA SOCIAL 576
1. Concepto y clases. Normativa aplicable 576
2. Sociedades cooperativas 577
2.1. Caracterización 577
2.2. Normativa aplicable 579
2.3. Clases 579
2.4. Constitución 582
2.5. Posición jurídica del socio. Admisión 582
2.6. Derechos y deberes. Responsabilidad 582
2.7. Baja del socio 584
2.8. Socios colaboradores 584
2.9. Organización de la sociedad 585
2.10. Régimen económico y contable 586
3. Sociedades laborales y participadas 587
4. Mutuas y mutualidades de previsión social 589
5. Empresas de inserción 589
IV. SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA 590
V. EMPRESAS PÚBLICAS 591
1. Caracterización 591
2. Clases y normativa aplicable 592
2.1. Ámbito estatal 592
2.2. Ámbito autonómico 594
2.3. Ámbito local 595