Sinopsis

Ésta es la segunda obra de la colección de la Cátedra Garrigues de Modernización del Derecho de Sociedades en ICADE. Se centra, con un peculiar enfoque, en el Derecho de la UE en materia de sociedades. Un Derecho común que, siendo de mínimos, permite a cada país tomar sus propias decisiones dentro de las alternativas que ofrece el acervo comunitario. Los Estados vienen obligados a introducir en sus respectivos ordenamientos las modificaciones necesarias para asegurar la realización de los objetivos que en a las directivas se establezcan. En esta labor, se han regulado materias diversas como la constitución, el capital, movilidad, digitalización, aspectos registrales, los órganos de administración y su responsabilidad, ejercicio de derechos por el socio minoritario, reestructuraciones e insolvencia, tomas de control, aspectos registrales, etc. La materia es muy amplia, como amplio es el foco de este libro. Hemos abordado también una pieza del Derecho común en marcha: la cuestión de la llamada diligencia debida y la sostenibilidad, materia que mientras se desarrollaba esta obra ha ido cambiando. La peculiaridad del enfoque está en que hemos pedido a todos los autores que imaginen otra transposición posible dentro del Derecho de la UE. Aquellas posibilidades previstas en las Directivas que en inicio se descartaron y que continúan a disposición del legislador español.

Índice

PRÓLOGO 13
Mónica Martín de Vidales Godino
Pablo Sanz Bayón
NOTA DEL EDITOR 19
Juan Ignacio Peinado Gracia
PARTE I.
DERECHO DE SOCIEDADES DE LA UNIÓN EUROPEA:
SUS FUNDAMENTOS, LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES,
LA LIBERTAD DE CIRCULACIÓN DE SOCIEDADES,
LA FUNCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y PRINCIPALES RETOS
EN LA TRANSPOSICIÓN DE LA LEGISLACIÓN COMUNITARIA AL ORDENAMIENTO ESPAÑOL
• LA EVOLUCIÓN DEL DERECHO EUROPEO DE SOCIEDADES 33
Dr. Carlos Górriz López
• LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES: REGULACIÓN EN LAS DIRECTIVAS Y RECEPCIÓN EN NUESTRO ORDENAMIENTO 85
Dr. Jorge Miquel Rodríguez
• EL CAPITAL SOCIAL Y EL PRECONCURSO COMO TUTELA DE LOS ACREEDORES SOCIALES 105
Dr. José Machado Plazas
• DIRECTIVA DE MOVILIDAD, CERTIFICACIÓN PREVIA Y CONTROL DE LEGALIDAD. PROBLEMÁTICA DE SU TRASPOSICIÓN EN ESPAÑA POR LA ESTRUCTURA DEL PROCEDIMIENTO REGISTRAL ESPAÑOL 123
Dr. Ricardo Cabanas Trejo
• LA IMPLEMENTACIÓN DE LA DIRECTIVA 2019/1151 DE DIGITALIZACIÓN. PRIMERAS REFLEXIONES SOBRE EL INTERCAMBIO TRANSFRONTERIZO DE INFORMACIÓN DE ADMINISTRADORES INHABILITADOS 147
Drª. Mónica Fuentes Naharro
• EL REGISTRO MERCANTIL: DE LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES A LA TRANSFERENCIA INTERNACIONAL DE DATOS 173
Dr. Ángel Marina García-Tuñón
PARTE II.
IMPACTO DE LA NORMATIVA COMUNITARIA EN LOS ÓRGANOS Y LOS SOCIOS, EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS DERECHOS DEL SOCIO
• LA REFORMA DEL ARTÍCULO 225.1 LSC Y LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES 213
Drª. Elena Boet Serra
• EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS ENTIDADES DE CRÉDITO 235
Dr. Vicenç Ribas Ferrer
• ALGUNOS PROBLEMAS CON RELACIÓN AL EJERCICIO DE DERECHOS DEL SOCIO MINORITARIO EN LA JUNTA DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL CERRADA” 259
Dr. Ramón Morral Soldevila
PARTE III.
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES, LA MOVILIDAD Y REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA Y EL RÉGIMEN DE OPAS EN LA UNIÓN EUROPEA
• LA TRANSPOSICIÓN DE LA DIRECTIVA DE MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA. LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS 277
Drª. Adoración Pérez Troya
• LAS TRANSFORMACIONES TRANSFRONTERIZAS COMO ELEMENTO DE MOVILIDAD SOCIETARIA: POSIBILIDAD O FICCIÓN 315
Drª. Paola Rodas Paredes
• REFLEXIÓN SOBRE ALGUNOS ASPECTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA DIRECTIVA SOBRE REESTRUCTURACIÓN E INSOLVENCIA 335
Dr. Francisco Mercadal Vidal
• LAS TOMAS DE CONTROL Y LA ACTUACIÓN CONCERTADA EN EL DERECHO DE SOCIEDADES COMUNITARIO EUROPEO: ¿UNA REGULACIÓN “SUFICIENTE”? 347
Drª. Ana María Sala Andrés
PARTE IV.
EL EJERCICIO TRANSFRONTERIZO DE LOS DERECHOS DEL SOCIO, LA TRANSFERENCIA DEL DOMICILIO SOCIAL AL EXTRANJERO Y LA PERSPECTIVA FISCAL DE LAS DENOMINADAS “SOCIEDADES FANTASMA”
• EJERCICIO TRANSFRONTERIZO DE DERECHOS DE SOCIOS 375
Drª. M.ª del Mar Bustillo Saiz
• TRANSFERENCIA DE DOMICILIO SOCIAL EN LA UE 397
Dr. Rafael Arenas García
• USO DE “SOCIEDADES FANTASMA” EN LA UE: LA PROPUESTA DE DIRECTIVA ATAD 3 429
D. Luis Manuel Viñuales Sanabria
PARTE V.
LA DIRECTIVA SOBRE DILIGENCIA DEBIDA DE LAS EMPRESAS EN MATERIA DE SOSTENIBILIDAD
• SOSTENIBILIDAD Y DEBER DE DILIGENCIA DE EMPRESAS Y ADMINISTRADORES: DE SOFT LAW A HARD LAW 441
Dr. Daniel Vázquez Albert
• REQUERIMIENTOS DE SOSTENIBILIDAD / ESG DE LOS PRINCIPALES PROXY ADVISORS E INVERSORES INSTITUCIONALES 483
D. Sergio González Galán
• APUNTES SOBRE SOSTENIBILIDAD Y SOCIEDADES DE CAPITAL. ENFOQUES Y DESENFOQUES 505
Dr. Juan Ignacio Peinado Gracia