Sinopsis

En su segunda edición, la presente obra sigue manteniendo un enfoque introductorio al Capital Riesgo, generalista y expresivo de su carácter polifacético y de su función económica, así como del funcionamiento de su mercado y del papel que en el mismo juegan sus principales actores, lo que sigue haciendo de la misma un completo Manual donde el lector encontrará respuesta a las principales cuestiones que plantea el ejercicio de esta actividad, que es también un recurso financiero de importancia creciente en el panorama económico financiero global. La revisión y actualización de la obra que mantiene sustancialmente la misma estructura ha supuesto de una parte, la incorporación de un nuevo capitulo dedicado a la Deuda Privada, que responde al creciente interés por los activos y la financiación alternativa. De otro lado, desde la primera edición en 2022, se han producido algunas novedades regulatorias que, sin menoscabo del enfoque de mercado que caracteriza la obra, no era posible obviar. Así, en el plano europeo comunitario se ha ido revisando y completando, a través de diversos Reglamentos, la regulación en materia de Fondos de inversión a largo plazo (FILPE), del Crowdfunding y de las inversiones sostenibles, mientras que en el plano propiamente nacional, han visto la luz la esperada Ley de Startups y la Ley Crea y Crece, que introducen, respectivamente, importantes medidas para el apoyo y fomento de las empresas emergentes y de base tecnológica, y reformas que flexibilizan las condiciones de comercialización a los inversores minoristas y amplían el ámbito de actuación del Capital Riesgo a través de las nuevas Entidades de Inversión Colectiva Cerrada de Préstamos (EICCP). Por último, la nueva ley de reforma de los mercados de valores y servicios de inversión introduce y regula por primera vez una nueva gura, relevante para el mundo del Capital Riesgo, como son las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPACs), aunque su momento de gloria ya se haya visto superado por la posterior negativa evolución del mercado. Con todo ello, el lector tiene a su disposición, con esta monografía, un Manual completo y actualizado que le permitirá navegar, y entender sin especial esfuerzo, por el apasionante universo del Capital Riesgo.

Índice

Prefacio 15
Prólogo a la segunda edición 19
I. El mercado de capital riesgo y su marco conceptual. 21
1. Las dimensiones del mercado de Capital Riesgo. 21
2. Los actores del mercado de Capital Riesgo 22
2.1. Los Inversores-fuente (Limited Partners/LP). 22
2.2. Los Gestores-inversores (General Partners/GP). 24
2.3. Los Empresarios. 27
2.4. Otros partícipes. 28
3. La estructura y las operaciones del mercado de Capital Riesgo: Los mercados primario y secundario . 28
3.1. El mercado primario: perímetro, estrategias de inversión y operaciones típicas. 28
3.2. El mercado secundario: racionalidad de las operaciones y tipología. 30
4. Algunos comentarios y precisiones al marco conceptual: Capital Riesgo, Capital Privado y Deuda Privada. 32
5. El tamaño y la importancia del mercado de Capital Riesgo 34
5.1. Los catalizadores del mercado y sus indicadores principales. 34
5.2. Los efectos de las crisis de 2007 y 2020 en el mercado de Capital Riesgo. 37
II. La regulación del mercado de capital riesgo. 42
1. Racionalidad y fundamentos de la regulación: Pros y contras del Capital Riesgo. 42
2. El desarrollo de un marco regulatorio: Antecedentes y normativa reciente, en la Unión Europea y en España. 45
2.1. Antecedentes históricos. 45
2.2. Normativa reciente: Breve referencia a la regulación en la Unión Europea y en España. 48
2.2.1. La regulación del Capital Riesgo en la Unión Europea. 48
A) Los Gestores de Fondos de Inversión Alternativa (GFIA). - 51
B) Los Fondos de Capital Riesgo Europeo (FCRE) y los Fondos de Emprendimiento Social Europeo (FESE). 57
C) La comercialización transfronteriza de FIA, FCRE y FESE. 61
D) Los Fondos de Inversión a Largo Plazo Europeos (FILPE). - 63
E) Inversiones sostenibles y capital riesgo 68
F) Crowdfunding 74
2.2.2. La regulación del Capital Riesgo en España. 79
A) Breve referencia al proceso de desarrollo del marco regulatorio 80
B) Breve sinopsis de la regulación de las Entidades de Capital Riesgo 91
C) Breve consideración de la situación de las startups 99
III. El capital riesgo como actividad empresarial de inversión y financiación 111
1. El objeto de las inversiones en la industria del Capital Riesgo. 112
2. La dinámica del mercado de Capital Riesgo. 119
2.1. El proceso de comercialización: Las relaciones entre inversores y gestores. 120
2.1.1. El fundraising y la comercialización activa. 120
2.1.2. La precomercialización (premarketing) 122
2.1.3. Comercialización pasiva (Reverse solicitation/Passive marketing). 125
2.1.4. La colaboración Público-Privada en el fundrasing (CPP) 126
2.1.5. La due diligence de los inversores 129
2.1.6. El folleto informativo. 132
2.1.7. El Documento de Datos Fundamentales (DFI) 134
2.1.8. El compromiso de inversión 135
2.1.9. El reglamento de gestión. 136
A) Las relaciones entre el FCR y la SGEIC 137
B) Las relaciones entre el FCR (SGEIC) y sus participadas en cartera. 142
C) El funcionamiento interno del FCR y sus relaciones con los partícipes. 143
2.1.10. El gobierno corporativo. 146
2.2. El proceso de inversión: Las relaciones entre gestores y empresarios. 150
2.2.1. Fases preliminares 150
A) El Acuerdo de Confidencialidad [Non Disclosing Agreement (NDA)]. 153
B) El Cuaderno de inversión (Information Memorándum/IM) 154
C) La Carta de Intenciones [Letter of Intent (LOI)] . 155
2.2.2. El proceso de revisión y verificación (Due diligence). 156
2.2.3. El contrato de inversión 160
A) Precio adicional (Earn-out): 164
B) Manifestaciones y Garantías (Representations & Warranties / “REPS”): 167
C) Responsabilidad del vendedor: 168
D) Garantías del vendedor: 169
E) No competencia: 169
2.2.4. El acuerdo de accionistas. 170
A) Derecho de acompañamiento (Tag along): 171
B) Derecho de arrastre (Drag along): 173
C) Antidilución: 173
2.3. El proceso de financiación: Las relaciones entre gestores y financiadores. 177
2.3.1. La financiación de las operaciones de adquisición: el apalancamiento financiero y las adquisiciones apalancadas (LBOs). 177
A) Estructura y racionalidad de un LBO. 179
B) Estructura y condiciones de la financiación 182
2.3.2. Las fusiones apalancadas y la asistencia financiera 186
A) Racionalidad y motivación económico-financiera de la fusión. 187
B) La asistencia financiera 196
C) Régimen de las fusiones apalancadas. 200
2.3.3. Los contratos de financiación 207
A) El sindicato bancario y el intercreditor agreement 208
B) Las cláusulas esenciales del contrato de financiación 210
2.4. El proceso de desinversión: La consumación de las relaciones de inversión. 217
2.4.1. Ventas directas en el mercado privado. 218
A) Ventas a compradores industriales o estratégicos. 218
B) Ventas a compradores financieros y mercado secundario (SBO). 219
2.4.2. Ventas en un mercado oficial de capitales. 220
A) Salidas a Bolsa. 222
B) Las SPACs (Special Purpose Acquisition Companies). 230
IV. El capital riesgo como fuente de financiación empresarial 241
1. Encuadramiento 241
1.1. Crisis financiera, credit crunch, y bancarización. 242
1.2. La reacción institucional y el ajuste privado 245
2. La promoción del Capital Riesgo en la Unión Europea y en España. 248
2.1. El impulso en el ámbito europeo: Aspectos regulatorios y operativos. 248
A) JEREMIE 250
B) EUROPEAN ANGELS FUND (EAF) 251
C) COSME y HORIZONTE 2020 251
D) FONDO DE FONDOS DE VENTURE CAPITAL PANEUROPEO 256
E) ESCALAR (European Scale-up Action for Risk capital). 257
F) ETCI (European Tech Champions Initiative) 258
2.2. Las iniciativas en el contexto español: Aspectos regulatorios y operativos 259
A) FOND-ICO GLOBAL, F.C.R. 263
B) C.D.T.I. (INNVIERTE) 264
C) SECTOR PUBLICO AUTONOMICO 266
D) COFIDES (COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE FINANCIACIÓN DEL DESARROLLO) 270
E) OTRAS INICIATIVAS ASOCIADAS A LA CRISIS COVID -19 Y A LA GUERRA EN UCRANIA: 271
E1) FOND-ICO NEXT TECH, F.C.R. 273
E2) FONDO DE RECAPITALIZACIÓN DE EMPRESAS AFECTADAS POR COVID (FONREC) 273
E3) FONDO DE APOYO A LA INVERSIÓN INDUSTRIAL PRODUCTIVA (FAIIP) 275
E4) FONDO DE COINVERSIÓN, F.C.P.J. (FOCO) 275
E5) FONDO DE IMPACTO SOCIAL (FIS) 276
V. El capital riesgo como activo financiero 277
1. Los inversores-fuente del Capital Riesgo. 277
1.1. Inversores profesionales e inversores minoristas. 277
1.2. La protección de los inversores y los límites a la comercialización del Capital Riesgo. 282
1.2.1. La protección general de la LMVSI. 282
1.2.2. La protección especial de la LECR 285
1.3. Limitaciones específicas a la inversión en Capital Riesgo, por aseguradoras y fondos de pensiones. 290
1.3.1. Fondos de pensiones 290
1.3.2. Compañías de seguros 294
1.4. La participación de los inversores-fuente en la financiación del Capital Riesgo, en España y en la UE. 299
2. Pros y contras del Capital Riesgo como activo financiero alternativo. 303
2.1. Los inconvenientes que presenta el Capital Riesgo como activo financiero 304
2.1.1. La iliquidez 304
A) El ciclo inversión/desinversión. 308
B) El mercado secundario. 313
2.1.2. El tiquet de inversión. 316
2.1.3. Los gastos de gestión. 319
2.1.4. La transparencia. 323
2.1.5. La “Curva J” 328
2.2. Las ventajas que presenta el Capital Riesgo como activo financiero. 330
2.2.1. La rentabilidad 330
2.2.2. La diversificación y descorrelación. 334
VI. La deuda privada 337
1. Encuadramiento, caracterización e individualización de la deuda privada 337
1.1. La Deuda Privada y las operaciones de deuda privada 338
1.1.1. El carácter privado de la deuda. 340
1.1.2. El carácter alternativo de la deuda 341
A) Deuda privada y shadow banking. 341
B) Individualización frente a la deuda bancaria 343
1.2. Los Fondos de Deuda Privada (FDP) 344
1.2.1. Individualización de la Deuda Privada frente al Capital Riesgo 345
1.2.2. Estrategias generales, políticas de inversión y tipos de deuda, en los Fondos de Deuda Privada. 347
A) Inversión directa (direct lending). 348
B) Inversión indirecta (Fondos de Fondos/FOF) 350
1.2.3. Formas que pueden adoptar de los Fondos de Deuda Privada 350
2. Formas y regulación de los fondos de deuda 351
2.1. Las Sociedades de Capital. – 351
2.2. Los Establecimientos Financieros de Crédito (EFC). 352
2.3. Las Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) (abiertas). 353
2.4. Las IIC de Inversión Libre (IICIL) (Hedge Funds) 354
2.5. Los Fondos de Capital Riesgo Europeo (FCRE). 355
2.6. Los Fondos de Inversión a Largo Plazo Europeos (FILPE). 356
2.7. Las Entidades de Capital Riesgo (ECR). 358
2.8. Las Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado (EICC). 360
2.9. El atractivo de Luxemburgo. 362
2.10. Las Plataformas de Financiación Participativa (PFP). 363
3. Las nuevas EICC de Préstamos (EICCP) y su regulación. 364
3.1. Inversiones aptas y su gestión. 364
A) En cuanto a los préstamos: 364
B) En cuanto a las facturas, crédito y efectos comerciales 366
C) En cuanto a las sociedades gestoras 366
3.2. Racionalidad de la norma. 366
VII. La democratización del capital riesgo 369
1. Fondos de Capital Riesgo cerrados, no cotizados (closed ended funds). 372
2. Fondos de Capital Riesgo abiertos, no cotizados (open-ended evergreeen funds) 373
3. Entidades cotizadas de Capital Riesgo (Listed Private Equity) 374
4. Fondos cotizados de Capital Riesgo (Exchanged Traded Funds) (ETF). 377
5. Sociedades de Propósito Especial (Special Purpose Acquisition Companies) (SPACs). 379
VIII. Bibliografía 381
Referencias legislativas 401
Abreviaturas mas utilizadas 411
Glosario de términos o expresiones inglesas mas utilizadas 415