Sinopsis

La presente obra está circunscrita a la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. De un lado, a los aspectos puramente procedimentales, con especial atención a los de naturaleza telemática, por razón de las importantes reformas legales llevadas a cabo durante los años 2022 y 2023. No se puede decir que con ellas se pusiera en marcha ese sistema, pero suponen un cambio de suficiente magnitud que justifica el empeño de ofrecer una exposición completa de su funcionamiento y de sus distintas posibilidades, pues en torno a esta opción tecnológica orbitan diversas sub-variantes, a disposición de los interesados. Ni solo es posible a través de CIRCE, ni se prescinde siempre de la presencia física, ni hay que someterse imperativamente a rígidos formularios. Los socios fundadores podrán elegir el grado de implicación tecnológica que prefieran, desde la simple remisión telemática del título al registro mercantil, hasta la constitución de la sociedad sin haber pisado físicamente la notaría. En cada caso con incentivos y requisitos diferentes. De otro lado, al contenido del documento fundamental sobre el cual pivota aquella, la escritura fundacional, con especial atención a una de sus partes integrantes, los estatutos sociales. A tal fin, con un enfoque eminentemente práctico se acude a la doctrina registral en formación desde la gran reforma societaria del año 1989, con especial atención a las resoluciones más recientes, en ocasiones con destacables cambios de opinión, para rastrear qué se puede y qué no se puede llevar a los estatutos de esta forma social.

Índice

Presentación

Capítulo I. La escritura pública de constitución (sujetos, contenido, otorgamiento)

I. Significado de la escritura pública en el proceso constituyente de una sociedad de responsabilidad limitada

II. Otorgantes de la escritura

III. Aspectos personales

IV. Aspectos corporativos

V. Aspectos económico-patrimoniales

VI. Aspectos organizativos

VII. Otras posibles cláusulas

Capítulo II. Constitución telemática: sistema y opciones

I. Antecedentes del actual sistema

II. Sistema actual

Capítulo III. Estatutos sociales: examen de la práctica registral reciente a la luz de la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

I. Cuestiones previas

II. Denominación social

III. Domicilio social y página web

IV. Objeto social

V. Duración, comienzo de operaciones y ejercicio social

VI. Capital social

VII. Prestaciones accesorias

VIII. Derechos del socio

IX. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones

X. Transmisión de participaciones

XI. Junta general

XII. Órgano de administración

XIII. Separación y exclusión de socios

XIV. Disolución y liquidación

XV. Otras cláusulas