Sinopsis

La independencia de criterio de los consejeros de las sociedades cotizadas. La reconstrucción de los derechos y obligaciones de los consejeros externos dominicales e independientes

La obra ha puesto el foco en la gobernanza de las grandes sociedades cotizadas y las empresas multinacionales, en las que la exigencia de profesionalidad e independencia de los consejeros resulta especialmente relevante. El principio de proporcionalidad requiere que el modelo genérico de sociedad de capital que acoge la Ley de Sociedades de Capital española se adapte, a través de las interpretaciones establecidas por la jurisprudencia, la doctrina y las buenas prácticas internacionales de gobierno societario -con particular referencia a las normas, usos y casos de derecho anglosajón- a realidades muy distintas como, en este caso, la de la gran empresa inmersa en los mercados de capital y de valores, establecida en diferentes jurisdicciones y participada habitualmente en su accionariado y en ocasiones en su gestión por inversores institucionales. En esa clase de sociedades, la independencia del consejo de administración y la excelencia técnica de los consejeros resultan imprescindibles y a ella deben contribuir todos los miembros del consejo incluidos los consejeros que representen los intereses de accionistas o de terceros. En este contexto, la obra presta especial atención al estatuto de los consejeros dominicales, ofreciendo nuevas vías de interpretación de los deberes y derechos de este tipo de consejeros tan importantes en el mercado corporativo español.

Índice

PRÓLOGO
NOTA PREVIA
ABREVIATURAS
I INTRODUCCIÓN
1. El deber de independencia de criterio de los consejeros y la encrucijada del buen gobierno corporativo en España
2. Taxonomía de las sociedades de capital, modelos de gobernanza y bases para la resignificación tipológica de los consejeros de la sociedad cotizada
3. La irrupción del deber de independencia de criterio en el derecho de sociedades español
4. El nuevo paradigma del gobierno de las grandes corporaciones en el siglo XXI
II CONCEPTO DEL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS ADMINISTRADORES EN EL DERECHO DE SOCIEDADES ESPAÑOL
1. Origen del deber
2. El lenguaje formal del art. 228 d) de la Ley de Sociedades de capital
3. La estructura conceptual del art. 228 d) de la Ley de Sociedades de capital
4. Independencia de criterio y conflictos de intereses
5. Tipología de consejeros desde el prisma del deber de independencia de criterio
III EL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS CONSEJEROS EN DERECHO COMPARADO
1. Introducción
2. Reino Unido
3. Estados Unidos
4. Derechos Societarios de países de la Unión Europea
IV FUNDAMENTO, NATURALEZA JURÍDICA Y CONTENIDO DEL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO
1. Fundamento del deber
2. Características y efectos del deber
3. Naturaleza jurídica del deber
V CONCLUSIONES
ANEXOS
ANEXO I. GRUPOS DE CASOS. JURISPRUDENCIA Y DICTÁMENES LEGALES
ANEXO II. BIBLIOGRAFÍA