Sinopsis

Con estos dos nuevos volúmenes de la colección Derecho de Sociedades que dirige el Profesor Juan Ignacio Peinado Gracia, el lector tiene entre sus manos una obra magna que aborda en profundidad, como no se había hecho hasta ahora, el Derecho de Separación del socio y la Exclusión de éste en las sociedades de capital. Esta obra analiza las claves comunes de ambas instituciones como mecanismos de salida del socio (Parte Primera). Se detiene en el derecho de separación (Parte Segunda), desde sus aspectos más generales hasta su ejercicio en situaciones particulares de la vida de la sociedad (modificación de estatutos, modificaciones estructurales) y en el caso concreto de la falta de distribución de dividendos. Estudia (Parte Tercera) las circunstancias en las que la sociedad puede forzar la salida del socio mediante su exclusión y, por último, examina las operaciones que serán consecuencia de la salida y que, en todo caso, implicarán la liquidación de la posición jurídica del socio, su valoración y su reembolso (Parte Cuarta). Tan compleja y completa obra es posible gracias al conjunto de estudios elaborados por un nutrido grupo de profesionales de primer nivel en todos los ámbitos en los que se desenvuelven (académicos, abogados, magistrados, notarios y registradores), que ha permitido que se traten aspectos de calado, prácticos y comparados con un elevado grado de excelencia.

Índice

PRÓLOGO. Pedro José Vela Torres

Parte Primera. CLAVES DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

1. LA CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD Y SU CONTINUADA INFLUENCIA: LA SEPARACIÓN Y LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS. Víctor M. Garrido de Palma

2. UNA VISIÓN INTEGRADA DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS. Luis de Carlos

3. EL ALCANCE DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS. Carmen Alonso Ledesma

4. CAUSAS ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN Y CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS SOCIOS. LA TUTELA DE LOS SOCIOS AFECTADOS EN OTRAS CLÁUSULAS DE EFECTO ANÁLOGO. Jorge Miquel Rodríguez

5. DERECHO DE OPOSICIÓN EN LOS SUPUESTOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS. Segismundo Álvarez Royo-Villanova

6. TUTELA DE TERCEROS Y RESPONSABILIDAD DEL SOCIO EN LOS SUPUESTOS DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN. Yolanda Ríos López

7. LAS CAUSAS CONTRACTUALES DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DEL SOCIO EN LAS STARTUPS. LA “BUENA” Y LA “MALA” SALIDA. Vicente Gimeno Beviá

Parte Segunda. SOBRE EL DERECHO DE SEPARACIÓN

8. EMPRESA FAMILIAR, GRUPO DE SOCIEDADES Y DERECHO DE SEPARACIÓN. José Miguel Embid Irujo

9. EL EJERCICIO DESLEAL DEL DERECHO DE SEPARACIÓN: LA ESCISIÓN SUBJETIVA COMO SOLUCIÓN ALTERNATIVA AL CONFLICTO DE INTERESES. Francisco José Aranguren Urriza

10. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO Y SU DEBER DE LEALTAD: UNA CONTRIBUCIÓN A FAVOR DE LA CONTINUIDAD EMPRESARIAL. Georgina Álvarez Martínez

11. LAS CAUSAS ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN DEL SOCIO. Ana Belén Campuzano

12. LA COMPETENCIA DEL REGISTRADOR MERCANTIL PARA APRECIAR EL DERECHO DE SEPARACIÓN. Jacinto José Pérez Benítez

13. DERECHO DE SEPARACIÓN Y PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO. José María Rojí Buqueras

14. CONCRECIÓN DEL MOMENTO DE LA PÉRDIDA EFECTIVA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO EN EL DERECHO DE SEPARACIÓN. Andrea García Martínez

15. EL DERECHO DE SEPARACIÓN Y EL ESTADO DE ALARMA. Jesús Quijano González

16. DERECHO COMPARADO: EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EN EL SISTEMA ANGLOSAJÓN, ESPECIAL REFERENCIA AL DERECHO DE LOS ESTADOS DE NUEVA YORK Y DELAWARE. Julio Roldán Dessy y Carmen Madurga de Lacalle

17. LAS ACCIONES DE VOTO DOBLE POR LEALTAD Y EL DERECHO DE SEPARACIÓN. Reyes Palá Laguna

18. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EN SUPUESTOS DE SUSTITUCIÓN O MODIFICACIÓN SUSTANCIAL “DE FACTO” DEL OBJETO SOCIAL. Marta Ríos Márquez

19. LA MODIFICACIÓN DE HECHO DEL OBJETO SOCIAL COMO POSIBLE CAUSA DE SEPARACIÓN. CAUCES PROCESALES PARA EL EJERCICIO Y RECONOCIMIENTO DEL DERECHO. Manuel García-Villarrubia Bernabé

20. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EN LA «TRANSFORMACIÓN TRANSFRONTERIZA». Paula del Val Talens

21. EL DERECHO DE SEPARACIÓN TRAS LA DIRECTIVA DE TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES TRANSFRONTERIZAS. Marina Vázquez Esteban

22. EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN ANTE LA CREACIÓN DE SOCIEDADES FILIALES. Manuel Martínez Mercado

23. LA ALTERNATIVA DE LA SEPARACIÓN DEL SOCIO MINORITARIO EN LA FILIALIZACIÓN POR ENAJENACIÓN DE ACTIVIDADES ESENCIALES. Elena Leiñena Mendizábal

24. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO Y LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL. Ana Fernández-Tresguerres

25. LA ESCISIÓN NO PROPORCIONAL COMO INSTRUMENTO FACILITADOR DE LA SEPARACIÓN DE SOCIOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. Rocío Garnacho Garnacho

26. ¿EXISTE UN DERECHO ABSOLUTO A CAUSAR BAJA VOLUNTARIA EN LAS COOPERATIVAS?. Juan Latorre Ruiz

27. REFLEXIONES SOBRE EL artículo 348 BIS LSC EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD (¿Y si se derogara el artículo 348 bis LSC?) Guillermo J. Jiménez Sánchez y Juan Ignacio Peinado Gracia

28. EL ARTÍCULO 348 BIS LSC MÁS ALLÁ DEL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO. María Belén González Fernández

29. LA ENERVACIÓN DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN CASO DE FALTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS TRAS SU EJERCICIO POR EL SOCIO: EL “DERECHO AL ARREPENTIMIENTO” DE LA SOCIEDAD. Aránzazu Pérez Moriones

30. LA INTEGRACIÓN JUDICIAL DE LA VOLUNTAD SOCIAL COMO GARANTÍA DEL EFECTO ÚTIL DEL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO POR FALTA DE REPARTO DE DIVIDENDOS (ART. 348 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL). ESPECIAL REFERENCIA A LA DENEGACIÓN INJUSTIFICADA DE LOS DIVIDENDOS REALES COMO MANIFESTACIÓN DEL ABUSO DE LA MAYORÍA EN CONTEXTOS DE CONFLICTIVIDAD SOCIETARIA. Adriana González García. José María Segovia de la Colina

31. REPARTO DE DIVIDENDOS Y CRISIS ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL: DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EX ARTÍCULO 348 BIS LSC E INTERESES DE LOS ACREEDORES. Ignacio Buil Aldana

32. LA RETENCIÓN DEL BENEFICIO: UNA FORMA SUTIL DE EXCLUIR AL SOCIO MINORITARIO EN LAS SOCIEDADES CERRADAS. Inmaculada Solar Beltrán

33. ART. 348 bis.2 LSC: CAUSA LEGAL DE SEPARACIÓN Y RECONOCIMIENTO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO DISCREPANTE ENMARCADO EN LA PROPIA NORMA. Nerea Iráculis Arregui

34. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR FALTA DE REPARTO DE DIVIDENDOS EN LOS GRUPOS DE SOCIEDADES: ASPECTOS JURÍDICO-CONTABLES AL HILO DE LA REFORMA DE LA LEY 11/2018. Eduardo Miranda Ribera

35. EL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO NO COTIZADAS POR INSUFICIENCIA DE REPARTO DE DIVIDENDOS TRAS EL “NUEVO” ART. 348 BIS LSC: ALCANCE Y PROBLEMÁTICA ACTUAL. Isabel Rodríguez Martínez

36. SUPUESTOS DE INAPLICACIÓN DEL ART. 348 BIS DE LA LSC. Segismundo Torrecillas López

37. EL DERECHO DE SEPARACIÓN POR FALTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN LOS TIEMPOS DE LA COVID-19. Fernando Cerdá Albero

Parte Tercera. LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS

38. LA EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS: CONCEPTO Y CAUSAS. Mercedes Sánchez Ruiz

39. CAUSAS ESTATUTARIAS DE EXCLUSIÓN. Ana del Valle Hernández

40. LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS POR INCUMPLIMIENTO DE PRESTACIONES ACCESORIAS Y LOS PACTOS PARASOCIALES. Miguel Muñoz Cervera

41. LA OBLIGACIÓN (O NO) DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE EXCLUIR A UN SOCIO QUE DEJÓ DE CUMPLIR VOLUNTARIAMENTE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS. ANÁLISIS DE LA EXCLUSIÓN Y DE LA SEPARACIÓN DEL SOCIO A LA LUZ DEL SUPUESTO DE HECHO ENJUICIADO EN LA SENTENCIA NÚM. 223/2018, DE 16 DE MAYO, DEL JUZGADO DE LO MERCANTIL NÚM. 7 DE MADRID. Amador Navarro Morales

42 LA PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA AUTORIZADA POR LA JUNTA GENERAL Y LA POSIBILIDAD DE EXCLUSIÓN DEL SOCIO DISPENSADO. Andrea Meijomil González

43. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO POR REALIZAR ACTOS DE VIOLACIÓN DE SECRETOS EMPRESARIALES O DE COMPETENCIA DESLEAL CONTRA LA ENTIDAD. Fernando Juan Echegaray Daleccio

44. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO POR JUSTA CAUSA. María Gállego Lanau

45. DESLEALTAD Y JUSTA CAUSA DE EXCLUSIÓN DEL SOCIO. José Corberá Martínez

46. LA CLÁUSULA DE ARRASTRE O “DRAG ALONG”: ¿UNA NUEVA CAUSA ESTATUTARIA DE EXCLUSIÓN DEL SOCIO? Carmen Rojo Álvarez-Manzaneda

47. EXCLUSIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA POR EMBARGO DE PARTICIPACIONES SOCIALES, Y PROTECCIÓN DE ACREEDORES. Enrique Fernández-Sordo Llaneza

48. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS NEGATIVOS DE EXCLUSIÓN Y PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN DE EXCLUSIÓN. Javier Misas Tomás

49. LA RESOLUCIÓN ARBITRAL DE LOS CONFLICTOS RELATIVOS A LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO: ALGUNOS INTERROGANTES. José Caro Catalán

50. ANÁLISIS COMPARADO DEL RÉGIMEN DE EXCLUSIÓN DE SOCIOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL CON EL RÉGIMEN DE EXPULSIÓN DE SOCIOS EN LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. Anna García Companys

51. EXCLUSIÓN DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSIDERACIONES EN DERECHO ESPAÑOL Y DERECHO CHILENO. REPENSANDO LA POSIBILIDAD DE UNA CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN GENÉRICA POR JUSTOS MOTIVOS. María Jesús Blanco Sánchez

Parte Cuarta. LA LIQUIDACIÓN DE LA POSICIÓN DE SOCIO

52. LA LIQUIDACIÓN DE LA POSICIÓN DE SOCIO Y LA SOLVENCIA DE LA SOCIEDAD. José Antonio García-Cruces

53. EL VALOR RAZONABLE DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES EN SUPUESTOS DE SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS. Enrique Sanjuán

54. VALOR RAZONABLE Y AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS. Diego Rubio Domingo

55. LA LIQUIDACIÓN EN ESPECIE DE LA POSICIÓN DEL SOCIO SEPARADO O EXCLUIDO. Pablo Martínez-Gijón Machuca

56. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL Y LA COMPRA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES PROPIAS COMO ALTERNATIVAS PARA EL REEMBOLSO A LOS SOCIOS SEPARADOS Y/O EXCLUIDOS. Rafael Jordá García

57. VIABILIDAD DEL PAGO APLAZADO EN EL REEMBOLSO DEL VALOR DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES DEL SOCIO SEPARADO O EXCLUIDO. Nicolás Augoustatos Zarco

58. LA CALIFICACIÓN CONCURSAL DEL CRÉDITO DE REEMBOLSO DEL SOCIO EN EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN. Miguel Martínez Muñoz

59. FISCALIDAD EN LA ADJUDICACIÓN DE LOS BIENES Y SERVICIOS A LOS SOCIOS. Miguel Gutiérrez Bengoechea