Sinopsis

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) es la principal norma de las que conforman el Derecho de So­ciedades español y constituye la referencia -primera y básica- de nuestra práctica societaria.
Esta norma fue promulgada hace más de diez años, a la vez que ha sido objeto, con desigual alcance, de distin­tas reformas, la última de ellas acaecida hace pocas se­manas (Ley 5/2021, de 12 de abril).
El tiempo transcurrido, las muy diferentes reformas le­gales habidas, las muchas e importantes aportaciones doctrinales que se han dado, las numerosas resolucio­nes judiciales que han afrontado nuevos y viejos proble­mas del Derecho de sociedades, así como la práctica re­gistral seguida hacían sentir la conveniencia de afrontar un estudio, completo y sistemático, del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Este estudio, estructurado como comentario de cada uno de los preceptos legales, se ha afrontado por un grupo de nuestros más prestigiosos académicos, magis­trados y registradores, dando lugar al texto que ahora se presenta a los estudiosos y a los prácticos del Derecho de Sociedades.
Con este libro se ofrece una nueva y más amplia reflexión sobre las muchas y -a veces- muy dispares reglas de este importante texto legal, aun cuando se ha centrado la atención en la regulación general de las sociedades de capital, dejando para posteriores empeños el régimen propio y particular de las sociedades cotizadas.

Índice

TOMO I
Abreviaturas más utilizadas 91
Prólogo 95
Presentación 99
TÍTULO I
Disposiciones generales
CAPÍTULO I
Las sociedades de capital
Artículo 1. Sociedades de capital 101
Francisco José León Sanz
I. Antecedentes 101
II. Las sociedades de capital 105
III. La sociedad anónima 109
IV. La sociedad anónima cotizada 117
V. La sociedad de responsabilidad limitada 127
VI. La sociedad comanditaria por acciones 138
Bibliografía 141
Artículo 2. Carácter mercantil 145
Francisco José León Sanz
I. Antecedentes 145
II. Función 145
III. Alcance de la calificación de mercantil por razón de la forma 148
Bibliografía 149
Artículo 3. Régimen legal 151
Francisco José León Sanz
I. Antecedentes 151
II. Régimen aplicable a las sociedades de capital 151
III. Problemas que plantea la interpretación y aplicación de la LSC 153
IV. El Reglamento del Registro Mercantil 161
V. El Derecho europeo 164
VI. Tendencias legislativas 169
Bibliografía 170
Artículo 4. Capital social mínimo 173
Javier Gutiérrez Gilsanz
I. Antecedentes 173
II. Sentido y finalidad de la norma 175
III. Régimen jurídico 177
IV. Capital mínimo en sociedades anónimas especiales 189
V. Expresión del capital en euros 191
Bibliografía 192
Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva 195
Javier Gutiérrez Gilsanz
I. Antecedentes 195
II. La SLFS desde la perspectiva de las funciones del capital 196
III. Régimen jurídico 199
Bibliografía 209
Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal 211
Javier Gutiérrez Gilsanz
I. Antecedentes 211
II. La obligación de capital mínimo 212
III. La exigencia del capital mínimo tanto en el momento constitutivo como a lo largo de toda la existencia de la sociedad 212
IV. Reducción del capital social por debajo del mínimo legalmente exigido como consecuencia del cumplimiento de una ley 216
V. Referencia a las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva (Remisión) 218
Bibliografía 219
CAPÍTULO II
Denominación, nacionalidad y domicilio
Sección 1ª
Denominación
Artículo 6. Indicación del tipo social 221
Artículo 7. Prohibición de identidad 221
Luis Fernández del Pozo
I. La denominación social: concepto, naturaleza y función 222
II. Denominaciones sociales y signos distintivos. Un cambio de paradigma 224
III. El principio de libertad de elección de la denominación 230
IV. Unidad de la denominación 232
V. Los signos empleables en la denominación 234
VI. Clases de denominaciones: denominaciones subjetivas y objetivas. Sus requisitos 236
VII. La indicación de la forma social 239
VIII. El principio de veracidad 241
IX. La prohibición de identidad del artículo 7.1 LSC 245
X. La certificación negativa del registro mercantil central 256
XI. La caducidad, modificación, extinción, sucesión y nulidad de la denominación 260
XII. Denominaciones sociales y signos distintivos 267
Bibliografía 288
Sección 2ª
Nacionalidad
Artículo 8. Nacionalidad 291
Luis Fernández del Pozo
I. El empleo perturbador, pero inocuo, del concepto de «nacionalidad» en nuestros textos positivos de Derecho de sociedades 291
II. El ámbito de aplicación de la Ley personal 293
III. La insuficiente armonización del Derecho europeo 297
IV. La convergencia de los modelos existentes en Derecho comparado hacia «modelos mixtos o híbridos» 305
V. La discutida y discutible afiliación de nuestro Derecho positivo algún modelo conocido de determinación de la Lex societatis 309
Bibliografía 323
Sección 3ª
Domicilio
Artículo 9. Domicilio 327
Luis Fernández del Pozo
I. Concepto y características del domicilio social 327
II. Las funciones del domicilio 334
III. Restricciones legales a la libre determinación del domicilio social 337
IV. Localización irregular del domicilio social desde la perspectiva doméstica. Sus consecuencias (fuera de lo previsto en el artículo 10 LSC) 341
V. La exigencia legal de radicación del domicilio. Las dos líneas interpretativas básicas del precepto 345
VI. Cuestión previa sobre el ámbito material del precepto que debe restringirse a sancionar en Derecho sustantivo los «montajes artificiales» 348
VII. Aplicación restrictiva pero legítima o conforme con el Derecho europeo del artículo 9.2 LSC a las «pseudo-foreign corporations» constituidas en el espacio jurídico de la UE 349
VIII. La regularización de la situación descrita en el artículo 9.2 LSC 351
Bibliografía 355
Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real 357
Luis Fernández del Pozo
I. Introducción 357
II. Explicación dogmática del ius electionis entre domicilio registral y real 358
III. Ámbito de aplicación de la norma. Doble o triple alternativa 360
IV. La supuesta ineficacia del derecho de elección en las relaciones internas o endo-societarias 361
Artículo 11. Sucursales 365
Luis Fernández del Pozo
I. Introducción 365
II. Concepto/s legal/es de sucursal 369
III. Características de la sucursal 373
IV. La relativa «personificación funcional» de la sucursal. La ausencia de un «patrimonio separado» 383
V. La publicidad registral de la sucursal 391
Bibliografía 413
Sección 4ª
Página web
Artículo 11 bis. Página web de la sociedad 415
Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web 415
Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos 416
Luis Fernández del Pozo
I. La accidentada reforma legislativa en lo referente a la página web de la sociedad (o «página web corporativa») 417
II. Concepto y funciones de la página web 421
III. La voluntariedad y la unidad de la página web 427
IV. Creación de la página web 429
V. Modificación, traslado o supresión de la página web 436
VI. Los requisitos de la página web. La responsabilidad por sus contenidos 438
VII. La laguna regulatoria en el detalle de las especificaciones técnica y de estructuración de contenidos de la página web 441
VIII. La «seguridad» y «autenticidad» de los documentos publicados en la página web 443
IX. El libre acceso a la página web 445
X. La interrupción de acceso a la página web 446
XI. La prueba del hecho de la inserción 447
XII. Introducción sobre el contenido del artículo 11 quáter LSC 453
XIII. Los medios electrónicos utilizables en las comunicaciones societarias 456
XIV. Las «comunicaciones» incluidas 458
XV. La habilitación del «dispositivo de contacto» en la web 461
XVI. Los mensajes electrónicos que pueden circular en los medios 462
XVII. El consentimiento de los obligados a aceptar la comunicación electrónica y las posibles fuentes de la regulación de los sistemas de comunicación 463
XVIII. La «autenticidad» de las comunicaciones 466
Bibliografía 469
CAPÍTULO III
La sociedad unipersonal
Sección 1ª
La sociedad unipersonal
Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales 473
Antonio Roncero Sánchez
I. Consideraciones previas: la admisión de la sociedad unipersonal 473
II. Clases de sociedad unipersonal 478
III. Naturaleza del socio único. Calificación de la sociedad como unipersonal en supuestos controvertidos 484
Bibliografía 489
Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad 493
Antonio Roncero Sánchez
I. Fundamento de la exigencia de publicidad de la situación de unipersonalidad 493
II. La publicidad registral de la situación de unipersonalidad 496
III. Publicidad de la unipersonalidad en la documentación de la sociedad 501
Bibliografía 502
Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida 503
Antonio Roncero Sánchez
I. Consideraciones previas 503
II. Consecuencias del incumplimiento del deber de dar publicidad registral a la situación de unipersonalidad. La responsabilidad del socio único por las deudas sociales 504
III. El incumplimiento del deber de hacer constar la situación de unipersonalidad en la documentación social 511
Bibliografía 512
Sección 2ª
Régimen jurídico de la sociedad unipersonal
Artículo 15. Decisiones del socio único 513
Antonio Roncero Sánchez
I. Estructura organizativa de la sociedad de capital unipersonal 513
II. Ejercicio por el socio único de las competencias de la Junta General 516
III. El órgano de administración en la sociedad de capital unipersonal 529
Bibliografía 535
Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal 537
Antonio Roncero Sánchez
I. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. Ámbito de aplicación del régimen especial de transparencia y responsabilidad 537
II. Régimen de transparencia de los contratos celebrados entre sociedad unipersonal y socio único 541
III. Oponibilidad a la masa pasiva de los contratos celebrados entre sociedad unipersonal y socio único 544
IV. Responsabilidad del socio único frente a la sociedad unipersonal 548
Bibliografía 550
Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas 551
Antonio Roncero Sánchez
I. Fundamento de la norma 551
II. Ámbito objetivo y subjetivo de la excepción 553
Bibliografía 556
CAPÍTULO IV
Los grupos de sociedades
Artículo 18. Grupos de sociedades 557
Antonio Roncero Sánchez
I. Introducción 557
II. El concepto de grupo de sociedades 560
III. Problemas de regulación que plantea la existencia de una relación de grupo y bases para su resolución: estado de la cuestión 579
Bibliografía 586
TÍTULO II
La constitución de las sociedades de capital
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 19. La constitución de las sociedades 589
José Antonio García-Cruces
I. La sociedad de capital como contrato 589
II. Sociedad de capital y fin de lucro 594
Bibliografía 601
Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral 603
José Antonio García-Cruces
I. Observaciones previas 603
II. El proceso fundacional de la sociedad de capital 605
III. Los procedimientos de fundación 608
IV. Simplificación del procedimiento fundacional y tendencias legislativas 609
Bibliografía 613

CAPÍTULO II
La escritura de constitución
Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución 615
José Antonio García-Cruces
I. El otorgamiento de la escritura 615
II. Los sujetos comparecientes en el otorgamiento 618
III. Los fundadores 620
Bibliografía 623
Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución 625
José Antonio García-Cruces
I. Consideraciones previas 625
II. Las menciones comunes a todas las sociedades de capital 628
III. Exigencias particulares para ciertos tipos sociales 634
Bibliografía 636
Artículo 23. Estatutos sociales 637
Pilar Martín Aresti
I. Los estatutos de la sociedad de capital. Generalidades 638
II. Las menciones estatutarias del artículo 23 LSC 652
Bibliografía 666
Artículo 24. Comienzo de las operaciones 669
Pilar Martín Aresti
I. Caracterización general del artículo 24 LSC 669
II. Alcance de la expresión operaciones sociales 673
III. Operaciones sociales y actividad externa de la sociedad en formación 674
IV. La postergación del inicio de las operaciones con posterioridad a la fecha de inscripción de la sociedad 677
V. El caso particular (y distinto) de la transformación de la sociedad 678
Bibliografía 678
Artículo 25. Duración de la sociedad 681
Pilar Martín Aresti
I. La mención estatutaria sobre la duración de la sociedad 681
II. Requisitos de la incorporación a los estatutos de la mención sobre la duración limitada de la sociedad 683
III. Prórroga de la duración de la sociedad 686
IV. La prohibición de reactivación de la sociedad disuelta por transcurso del término 689
Bibliografía 693
Artículo 26. Ejercicio social 695
Pilar Martín Aresti
I. Carácter facultativo de la fecha de terminación del ejercicio social 695
II. Concepto y función del ejercicio social. Efectos de su terminación 695
III. Duración anual del ejercicio social 698
IV. El alcance de la autonomía estatutaria en la fijación del ejercicio social 699
V. Supuestos de duración del ejercicio social necesariamente inferior a un año 702
Bibliografía 704
Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas 705
Ignacio Sancho Gargallo
I. Configuración legal de las ventajas de los fundadores y promotores 705
II. Contenido de las ventajas 710
III. Transmisibilidad de estos derechos 714
Bibliografía 715
Artículo 28. Autonomía de la voluntad 717
José Ramón García Vicente
I. Los límites a la autonomía estatutaria 717
II. En particular, los principios configuradores del tipo social elegido 719
Bibliografía 724
Artículo 29. Pactos reservados 725
José Ramón García Vicente
I. Introducción 725
II. Contenido y partes de los pactos parasociales 729
III. Los problemas. En particular la cuestión de la inoponibilidad 731
IV. Las reglas que se deducen de la jurisprudencia del Tribunal Supremo 737
V. La configuración del cumplimiento de las obligaciones del pacto parasocial como prestación accesoria 757
Bibliografía 758
Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores 761
Ignacio Sancho Gargallo
I. Configuración legal de esta responsabilidad de los fundadores 761
II. Conductas objeto de responsabilidad 764
III. Legitimación activa 767
IV. Legitimación pasiva 769
Bibliografía 771
CAPÍTULO III
La inscripción registral
Sección 1ª
La inscripción
Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción 773
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 773
II. Inscripción en el Registro Mercantil 773
III. Inscripción en otros registros públicos 775
IV. Liquidación y pago de impuestos y gastos 776
Bibliografía 777
Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción 779
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 779
II. La presentación a inscripción 779
III. La inscripción telemática 781
IV. Efectos de la denegación de la inscripción 782
Bibliografía 782
Artículo 33. Efectos de la inscripción 783
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 783
II. El íter previo a la fundación de la sociedad de capital 783
III. El problema de la distinción entre la sociedad civil y la sociedad mercantil 785
IV. La sociedad civil con forma mercantil 787
V. La adquisición de la personalidad jurídica por la sociedad de capital 789
VI. Acto constitutivo y publicidad frente a terceros 792
Bibliografía 793
Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción 795
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 795
II. La razón de la prohibición 795
III. Normativa aplicable a la transmisión 796
IV. Consecuencias de la infracción 797
V. Transmisiones forzosas o no voluntarias 798
Bibliografía 798
Artículo 35. Publicación 801
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 801
II. Naturaleza registral 801
Bibliografía 802
Sección 2ª
Sociedad en formación
Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado 803
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 803
II. La sociedad en formación 803
Bibliografía 807
Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación 809
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 809
II. Responsabilidad de la sociedad en formación 809
III. La responsabilidad de los socios 810
IV. Comienzo de las operaciones 810
Bibliografía 812
Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita 813
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 813
II. Efectos de la inscripción respecto de actos y contratos celebrados antes 813
Bibliografía 815
Sección 3ª
Sociedad devenida irregular
Artículo 39. Sociedad devenida irregular 817
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 817
II. La sociedad irregular 817
III. Personalidad jurídica 818
IV. Relaciones con tercero 819
V. Inscripción posterior 820
VI. El concurso de la sociedad irregular 821
Bibliografía 822
Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución 825
Pedro José Vela Torres
I. Antecedentes legislativos 825
II. La facultad de disolución 825
III. El ejercicio de la facultad: el expediente de jurisdicción voluntaria 826
Bibliografía 829
CAPÍTULO IV
La constitución sucesiva de la sociedad anónima
Artículo 41. Ámbito de aplicación 831
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Concepto y sentido histórico 831
II. Elemento definidor: la promoción pública de suscripción 833
Bibliografía 835
Artículo 42. Programa de fundación 837
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Marco legal y principio de seguridad jurídica 838
II. Naturaleza jurídica 838
III. Contenido necesario 840
IV. Otras previsiones 845
Bibliografía 846
Artículo 43. Depósito del programa 847
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Publicación y publicidad 848
II. Potestades de control de la CNMV 849
III. Depósito y folleto informativo 850
IV. Informe de viabilidad 851
V. Calificación del Registrador mercantil 853
Bibliografía 854
Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones 855
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Suscripción y desembolso 855
II. Lista de suscriptores 857
Bibliografía 858
Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones 859
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Principio de indisponibilidad de las aportaciones 859
II. Excepciones 860
Bibliografía 862
Artículo 46. Boletín de suscripción 863
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Boletín de suscripción 863
II. Contenido mínimo 865
III. Prueba de la suscripción 866
Bibliografía 867

Artículo 47. Convocatoria de la Junta constituyente 869
Francisco de Borja Villena Cortés
I. Introducción al plano pre-corporativo 869
II. Convocatoria de la Junta y forma de comunicación 870
Bibliografía 872
Artículo 48. Junta constituyente 873
Ignacio Moralejo Menéndez
I. Presidente y secretario de la junta constituyente 873
II. Quorum y lista de asistentes 874
Bibliografía 876
Artículo 49. Adopción de acuerdos 877
Ignacio Moralejo Menéndez
I. El derecho a voto en la junta constituyente 877
II. Adopción de acuerdos en la junta constituyente 878
Bibliografía 881
Artículo 50. Acta de la junta constituyente 883
Ignacio Moralejo Menéndez
I. El acta de la junta constituyente 883
II. La firma del secretario y el Visto Bueno del Presidente 884
Bibliografía 885
Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil 887
Ignacio Moralejo Menéndez
I. Eficacia del otorgamiento de la escritura de constitución en sede de constitución sucesiva de la sociedad anónima 887
II. El otorgamiento de la escritura de constitución 890
III. La inscripción en el Registro Mercantil 891
Bibliografía 892
Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes 893
Ignacio Moralejo Menéndez
I. La responsabilidad de los otorgantes de la escritura de constitución 893
II. Legitimación activa para instar la responsabilidad de los otorgantes 895
Bibliografía 896
Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción 897
Ignacio Moralejo Menéndez
I. Responsabilidad de los promotores frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad 897
II. Asunción por la sociedad inscrita de las obligaciones contraídas por los promotores y desembolso de sus gastos 898
III. La actuación de los promotores posterior a la junta constituyente 900
Bibliografía 900
Artículo 54. Responsabilidad de los promotores 901
Ignacio Moralejo Menéndez
I. La responsabilidad de los promotores. Caracterización 901
II. Supuestos en que surge la responsabilidad de los promotores 903
Bibliografía 909

Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción 911
Ignacio Moralejo Menéndez
I. Inscripción registral de la sociedad y adquisición de la personalidad jurídica en sede de constitución sucesiva 911
II. El derecho de restitución de los suscriptores 914
Bibliografía 916
CAPÍTULO V
La nulidad de la sociedad
Artículo 56. Causas de nulidad 919
Ignacio Moralejo Menéndez
I. Introducción 920
II. La Directiva 68/151/CEE 921
III. El régimen de la nulidad en la LSC. Artículos 56 y 57 LSC. Consideraciones generales 927
IV. La nulidad de la sociedad regularmente constituida 928
V. La nulidad de la sociedad no constituida en escritura pública 935
VI. La nulidad de la sociedad no inscrita 936
VII. Causas de nulidad ex artículo 56.1 LSC 938
Bibliografía 961
Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad 963
Ignacio Moralejo Menéndez
I. La declaración de nulidad de las sociedades de capital 963
II. La acción de nulidad 965
III. La apertura de la fase de liquidación 968
IV. Sociedad nula y subsanación de las causas de nulidad 971
Bibliografía 973
TÍTULO III
Las aportaciones sociales
CAPÍTULO I
Las aportaciones sociales
Sección 1ª
Disposiciones generales
Artículo 58. Objeto de la aportación 975
Alberto Emparanza Sobejano
I. Régimen jurídico, antecedentes y finalidad de la norma 975
II. La aportación 976
III. El objeto de la aportación 980
IV. La exclusión de la aportación de trabajo o servicios 982
Bibliografía 984
Artículo 59. Efectividad de la aportación 987
Alberto Emparanza Sobejano
I. La efectividad de la aportación 987
II. Consecuencias del incumplimiento de las prohibiciones 989
III. Emisión de acciones y creación de participaciones 990
IV. La aportación de cosas futuras 993
Bibliografía 995
Artículo 60. Título de la aportación 997
Alberto Emparanza Sobejano
I. El título de la aportación 997
II. Las aportaciones a título de propiedad 998
III. La presunción sobre el título de la aportación 999
IV. La aportación a título de uso 1000
Bibliografía 1002
Sección 2ª
Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias
Subsección 1ª Aportaciones dinerarias
Artículo 61. Aportaciones dinerarias 1003
Alberto Emparanza Sobejano
I. Concepto 1003
II. Moneda de realización de las aportaciones 1004
Bibliografía 1006
Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones 1007
Alberto Emparanza Sobejano
I. La acreditación de la realidad de las aportaciones 1007
II. La acreditación del depósito del dinero a nombre de la sociedad 1008
III. La acreditación mediante entrega de dinero en efectivo al notario 1015
Bibliografía 1016
Subsección 2ª Aportaciones no dinerarias
Artículo 63. Aportaciones no dinerarias 1017
Alberto Emparanza Sobejano
I. Concepto de aportaciones no dinerarias 1017
II. Las menciones de las aportaciones no dinerarias incluidas en la escritura de constitución o de ejecución del aumento 1018
Bibliografía 1022
Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles 1023
Alberto Emparanza Sobejano
I. Introducción 1023
II. Obligaciones del aportante 1024
III. Transmisión de riesgos 1026
IV. Saneamiento, riesgos y nulidad de la aportación 1027
Bibliografía 1030
Artículo 65. Aportación de derecho de crédito 1031
Alberto Emparanza Sobejano
I. Créditos objeto de aportación 1031
II. La transmisión de la titularidad del crédito 1032
III. La responsabilidad del aportante 1033
Bibliografía 1034
Artículo 66. Aportación de empresa 1035
Alberto Emparanza Sobejano
I. Planteamiento 1035
II. La aportación de empresa o establecimiento 1036
III. Las obligaciones del aportante 1038
Bibliografía 1040
CAPÍTULO II
La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima
Artículo 67. Informe del experto 1041
José María Ribelles Arellano
I. Introducción 1041
II. El informe del experto independiente 1044
III. El experto independiente 1046
Bibliografía 1049
Artículo 68. Responsabilidad del experto 1051
José María Ribelles Arellano
I. Introducción 1051
II. Presupuestos de la responsabilidad del experto independiente 1053
III. Acción de responsabilidad. Legitimación y competencia 1057
IV. Prescripción de la acción 1059
Bibliografía 1063
Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe 1065
José María Ribelles Arellano
I. Introducción 1066
II. Aportación de valores que coticen en mercados regulados 1068
III. Existencia de un informe previo de valoración 1072
IV. Excepciones a la exigencia de informe en caso de constitución de sociedades por fusión o escisión o de aumento del capital social en caso de oferta pública de adquisición de acciones 1075
Bibliografía 1079
Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores 1081
José María Ribelles Arellano
I. Introducción 1081
II. Contenido del informe sustitutivo 1083
Bibliografía 1086
Artículo 71. Publicidad de los informes 1087
José María Ribelles Arellano
I. Régimen jurídico de la publicidad de los informes de valoración 1087
II. Depósito de los informes de valoración en el registro mercantil 1088
III. Incorporación de los informes de valoración en las escrituras de constitución o ejecución del aumento del capital social 1088
Bibliografía 1089
Artículo 72. Adquisiciones onerosas 1091
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Ámbito de aplicación y presupuestos 1091
II. Requisitos legales de las adquisiciones onerosas 1098
III. Excepciones 1102
IV. Incumplimiento de los requisitos del artículo 72. Efectos sobre la adquisición 1105
Bibliografía 1106
CAPÍTULO III
La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
Sección 1ª
Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada
Artículo 73. Responsabilidad solidaria 1109
José María Ribelles Arellano
I. Introducción 1110
II. Causas que determinan la responsabilidad del artículo 73 1112
III. Alcance de la responsabilidad del artículo 73 de la LSC 1115
IV. Personas sujetas a responsabilidad por la aportación irreal o sobrevalorada 1116
V. Carácter solidario de la responsabilidad 1122
Bibliografía 1125
Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad 1127
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Objeto de la acción de responsabilidad 1127
II. Sujetos legitimados para el ejercicio de la acción de responsabilidad 1129
III. Tratamiento procesal de la legitimación activa 1134
Bibliografía 1136
Artículo 75. Prescripción de la acción 1137
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Plazo común de prescripción para las acciones de responsabilidad 1137
II. Prescripción de la acción de resarcimiento por las aportaciones irreales o sobrevaloradas 1140
Bibliografía 1141
Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad 1143
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Exoneración de la responsabilidad del socio 1143
II. Alcance de la exoneración de la responsabilidad 1144
III. Responsabilidad subsistente en caso de exclusión del régimen legal conforme al artículo 76 1149
Bibliografía 1151
Sección 2ª
Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas
Artículo 77. Responsabilidad solidaria 1153
José María Ribelles Arellano
I. Introducción 1153
II. Alcance de la responsabilidad solidaria de los fundadores 1156
III. Los fundadores como sujetos responsables. Solidaridad entre los obligados 1158
IV. Competencia, legitimación y prescripción de las acciones de responsabilidad 1160
Bibliografía 1162

CAPÍTULO IV
El desembolso
Sección 1ª
Reglas generales
Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales 1163
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Fundamento de la asunción y desembolso íntegro de las participaciones sociales 1163
II. Asunción completa de las participaciones sociales 1164
III. Desembolso íntegro de las participaciones sociales 1165
Bibliografía 1168
Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones 1169
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Suscripción íntegra de las acciones de la sociedad anónima 1169
II. Desembolso parcial del valor nominal de las acciones 1171
Bibliografía 1174
Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas 1175
José María Ribelles Arellano
I. Introducción. Régimen jurídico y fundamento 1175
II. Requisitos de las aportaciones no dinerarias aplazadas 1176
III. Régimen de transmisión de riesgos derivados del aplazamiento de la aportación no dineraria 1183
Bibliografía 1186
Sección 2ª
Los desembolsos pendientes
Artículo 81. Los desembolsos pendientes 1187
Alberto Emparanza Sobejano
I. Antecedentes y finalidad de la norma 1187
II. Los desembolsos pendientes 1188
III. La exigibilidad de la obligación 1193
Bibliografía 1195
Artículo 82. Mora del accionista 1197
Alberto Emparanza Sobejano
I. La mora del accionista: requisitos 1197
Bibliografía 1199
Artículo 83. Efectos de la mora 1201
Alberto Emparanza Sobejano
I. Los efectos de la mora 1201
II. La suspensión de derechos del socio 1202
III. Efectos del pago del desembolso pendiente en mora 1205
Bibliografía 1206
Artículo 84. Reintegración de la sociedad 1207
Alberto Emparanza Sobejano
I. La reintegración a la sociedad de los desembolsos pendientes: reclamación y/o enajenación 1207
II. La reclamación del desembolso 1209
III. La enajenación de las acciones 1209
IV. La amortización de las acciones 1212
Bibliografía 1213
Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas 1215
Alberto Emparanza Sobejano
I. La responsabilidad solidaria de los transmitentes de acciones no liberadas 1215
II. La relación interna 1218
Bibliografía 1218
CAPÍTULO V
Las prestaciones accesorias
Artículo 86. Carácter estatutario 1219
Alberto Emparanza Sobejano
I. Las prestaciones accesorias: noción y funciones 1219
II. Características de las prestaciones accesorias 1221
III. Contenido de las prestaciones accesorias 1225
IV. Vinculación de las prestaciones accesorias a la titularidad de ciertas participaciones o acciones 1229
Bibliografía 1230
Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas 1231
Alberto Emparanza Sobejano
I. Retribución de las prestaciones accesorias 1231
II. Límites a la retribución: el valor de la prestación 1235
III. Reclamación de la retribución 1235
Bibliografía 1236
Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria 1237
Alberto Emparanza Sobejano
I. Transmisión de las prestaciones accesorias 1237
II. La obligación de autorización de la transmisión de las prestaciones accesorias: el órgano competente 1240
III. El plazo para conceder la autorización: consecuencias de su incumplimiento 1244
Bibliografía 1245
Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias 1247
Alberto Emparanza Sobejano
I. Planteamiento 1247
II. La modificación de las prestaciones accesorias 1248
III. Incumplimiento de la prestación accesoria 1253
Bibliografía 1256

TOMO II
TÍTULO IV
Participaciones sociales y acciones
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 90. Participaciones sociales y acciones 1277
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Introducción 1277
II. Las participaciones sociales y las acciones como partes alícuotas del capital social 1280
III. La indivisibilidad de los derechos de socio 1282
IV. La acumulabilidad y disponibilidad de las participaciones sociales y de las acciones 1291
Bibliografía 1292
Artículo 91. Atribución de la condición de socio 1295
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. La titularidad de acciones y participaciones atribuye la condición de socio 1295
II. El contenido de la condición de socio: los derechos (y obligaciones) del socio que confieren las acciones y participaciones 1298
III. La participación en el capital como módulo que mide la asignación al socio de los principales derechos 1300
Bibliografía 1302
Artículo 92. La acción como valor mobiliario 1303
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Introducción 1303
II. La calificación de la acción como valor mobiliario 1305
III. La activación de la acción como valor mobiliario 1311
IV. La negación de la condición de valor mobiliario a la participación social 1321
Bibliografía 1322
CAPÍTULO II
Los derechos del socio
Sección 1ª
Los derechos del socio
Artículo 93. Derechos del socio 1327
Rafael Sarazá Jimena
I. Derechos reconocidos en el artículo 93 LSC: ¿derechos mínimos? 1327
II. Ni exhaustivo, ni exclusivo, ni en todo caso 1328
III. Derechos abstractos-derechos concretos 1330
IV. Derechos derogables-derechos inderogables 1332
V. Derechos políticos-derechos económicos 1337
VI. Derechos individuales-derechos de la minoría 1337
VII. Remisión 1340
Bibliografía 1340
Artículo 94. Diversidad de derechos 1343
Rafael Sarazá Jimena
I. Los criterios de atribución de los derechos otorgados por las acciones y las participaciones sociales 1343
II. El criterio de la proporcionalidad 1345
III. Las acciones y participaciones sociales preferentes o privilegiadas, ordinarias y postergadas 1346
IV. Diferencias y coincidencias en el régimen de diversidad de atribución de derechos de las participaciones sociales y de las acciones 1348
V. Creación de participaciones sociales y emisión de acciones que atribuyan derechos diferentes 1352
VI. Constancia de la diversidad de derechos de las acciones y participaciones sociales 1354
VII. Clases y series de acciones 1355
Bibliografía 1359
Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales 1361
Rafael Sarazá Jimena
I. La diversidad en el reparto de las ganancias sociales 1361
II. Las posibilidades de configuración de la preferencia en la percepción del dividendo 1362
III. La obligación de reparto del dividendo preferente 1364
IV. El carácter acumulativo o no del dividendo preferente respecto de los dividendos no satisfechos 1367
V. Tratamiento contable de las participaciones sociales y acciones con derecho a dividendo preferente 1368
Bibliografía 1369
Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio 1371
Rafael Sarazá Jimena
I. Los límites a la autonomía de la voluntad en materia de privilegios 1371
II. La prohibición de creación de participaciones sociales y de emisión de acciones que otorguen el derecho a percibir un interés 1371
III. La prohibición de alterar la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto 1373
IV. La prohibición de alterar la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción o la participación social y el derecho de preferencia 1375
Bibliografía 1378
Artículo 97. Igualdad de trato 1379
Andrés Recalde Castells/Francisco Javier Arias Varona
I. Origen y fundamento 1379
II. El principio de igualdad no comporta igualdad de derechos de los socios 1382
III. El ámbito de aplicación de la norma 1384
IV. El régimen de la igualdad de trato 1388
V. Admisibilidad del trato desigual 1390
VI. Consecuencias de la infracción del principio de igualdad 1394
Bibliografía 1394
Sección 2ª
Participaciones sociales y acciones sin voto
Artículo 98. Creación o emisión 1397
Rafael Sarazá Jimena
I. Las participaciones sociales y las acciones sin voto 1397
II. La privación del derecho de voto no supone la privación de otros derechos 1399
III. Creación de las participaciones sociales sin voto y emisión de las acciones sin voto 1400
IV. Límites a la creación de participaciones sociales y acciones sin voto 1405
V. Tratamiento contable de las participaciones sociales y las acciones sin voto 1408
Bibliografía 1408
Artículo 99. Dividendo preferente 1411
Rafael Sarazá Jimena
I. El derecho a un dividendo mínimo en las acciones y participaciones sociales sin voto 1411
II. Caracteres del dividendo mínimo en las acciones y participaciones sociales sin voto 1414
III. La atribución del derecho de voto por insatisfacción del dividendo mínimo 1419
IV. Tratamiento contable del dividendo mínimo 1420
Bibliografía 1421
Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas 1423
Rafael Sarazá Jimena
I. La postergación de las participaciones sociales y de las acciones sin voto en la reducción del capital social por pérdidas 1423
II. La superación del límite cuantitativo de las acciones y participaciones sociales sin voto 1425
III. La atribución del derecho de voto por amortización de las participaciones sociales o acciones con voto 1427
Bibliografía 1428
Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación 1429
Rafael Sarazá Jimena
I. El privilegio de la preferencia en la distribución de la cuota de liquidación 1429
Bibliografía 1431
Artículo 102. Otros derechos 1433
Rafael Sarazá Jimena
I. Los demás derechos de que gozan las participaciones sociales y acciones sin voto 1433
II. La privación del derecho a agruparse para la designación de vocales del consejo de administración por el sistema de representación proporcional 1442
III. Sometimiento de las participaciones sociales sin voto a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente 1444
Bibliografía 1445
Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas 1447
Rafael Sarazá Jimena
I. La tutela colectiva de los derechos de las participaciones sociales y de las acciones sin voto frente a las modificaciones estatutarias lesivas 1447
II. El sistema de doble acuerdo 1450
III. La inscripción de la modificación estatutaria lesiva para las participaciones sociales o acciones sin voto 1452
IV. La impugnación del acuerdo de modificación estatutaria lesiva para las participaciones sociales o acciones sin voto 1453
Bibliografía 1454
CAPÍTULO III
El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada
Sección 1ª
El libro registro de socios
Artículo 104. Libro registro de socios 1455
Artículo 105. Examen y certificación 1455
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. El Libro registro de socios 1456
II. El derecho del socio a examinar el Libro registro de socios 1469
III. Certificación de participaciones, derechos y gravámenes 1469
Bibliografía 1470
Sección 2ª
La transmisión de las participaciones
Artículo 106. Documentación de las transmisiones 1473
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Introducción 1473
II. Transmisión de participaciones sociales 1474
III. Transmisión de las participaciones a título limitado o de garantía 1478
IV. Legitimación para el ejercicio de los derechos de socio 1481
Bibliografía 1482
Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos 1483
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1484
II. Las transmisiones voluntarias inter vivos a favor de determinadas personas físicas o jurídicas 1486
III. Las transmisiones voluntarias inter vivos a favor de otras personas 1487
IV. Las modificaciones estructurales y el régimen de transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones sociales 1501
V. La prohibición del pacto estatutario que atribuya al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor de las participaciones sociales que se transmiten 1503
VI. La transmisión de participaciones sociales con prestación accesoria 1504
VII. La transmisión del derecho de preferencia en las sociedades de responsabilidad limitada 1505
Bibliografía 1505
Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas 1507
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1507
II. La nulidad de las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones sociales 1509
III. La nulidad de las cláusulas estatutarias que modifiquen la integridad cuantitativa de la transmisión voluntaria inter vivos de participaciones sociales 1511
IV. Cláusulas estatutarias de intransmisibilidad plena inter vivos 1514
V. Cláusulas estatutarias de intransmisibilidad temporal inter vivos 1516
VI. Otras cláusulas estatutarias relativas a la transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones sociales 1517
VII. Pactos parasociales sobre la transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones sociales 1530
VIII. Restricciones a la transmisibilidad y derecho de prenda: remisión 1531
Bibliografía 1532
Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa 1533
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1534
II. Ámbito de aplicación 1534
III. El procedimiento 1535
IV. Cláusulas estatutarias que regulen el derecho de adquisición preferente en la transmisión forzosa de participaciones sociales 1538
Bibliografía 1540
Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa 1541
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1541
II. El pacto estatutario que limita la transmisión mortis causa de las participaciones sociales 1542
III. Otras cláusulas estatutarias previstas para el caso del fallecimiento del socio 1548
IV. La adjudicación de participaciones sociales en la liquidación de la sociedad 1550
V. Las modificaciones estructurales y las cláusulas restrictivas de la transmisión mortis causa de las participaciones sociales 1551
Bibliografía 1552
Artículo 111. Régimen general de las transmisiones 1553
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción: régimen de Derecho transitorio de la regulación de la transmisión de participaciones sociales 1553
II. Transmisiones voluntarias inter vivos 1555
III. Transmisiones forzosas inter vivos 1557
IV. Transmisiones mortis causa 1558
Bibliografía 1558
Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos 1559
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1559
II. Las consecuencias de la infracción del régimen de transmisión de las participaciones sociales 1560
III. El incumplimiento de los pactos parasociales que restringen la libre transmisibilidad de las participaciones sociales 1562
Bibliografía 1563
CAPÍTULO IV
La representación y la transmisión de las acciones
Sección 1ª
Representación de las acciones
Subsección 1ª Representación mediante títulos
Artículo 113. Representación mediante títulos 1565
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. La representación de la acción mediante un título-valor 1565
II. Formas de legitimación del accionista 1568
III. El derecho del accionista a la emisión del título-valor 1573
IV. Modificación de la forma de legitimación 1575
Bibliografía 1576
Artículo 114. Título de la acción 1579
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Las menciones que debe incluir el título de la acción 1579
II. Naturaleza y efectos de las menciones que deben constar en el documento 1583
III. Títulos múltiples 1589
IV. Los cupones 1590
Bibliografía 1591
Artículo 115. Resguardos provisionales 1593
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Función y concepto 1593
II. Régimen y naturaleza jurídica 1595
Bibliografía 1597
Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas 1599
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. El Libro Registro de acciones nominativas 1599
II. El derecho del socio a examinar el libro de acciones nominativas 1615
III. Certificados de las acciones inscritas a nombre del accionista 1617
Bibliografía 1617
Artículo 117. Sustitución de títulos 1619
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. El objetivo de la sustitución de títulos 1619
II. Régimen 1620
III. Procedimiento 1624
Bibliografía 1629
Subsección 2ª Representación mediante anotaciones en cuenta
Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta 1631
Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta 1631
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Las anotaciones en cuenta 1632
II. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta: entidades encargadas de la gestión de las cuentas y clases de cuentas 1634
III. Constitución y transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta 1637
IV. Propiedades normativas de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta 1641
V. Abandono del derecho de cosas como instrumento de tutela del inversor, y la tutela basada en el funcionamiento del sistema 1654
Bibliografía 1660
Sección 2ª
Transmisión de las acciones
Artículo 120. Transmisión de acciones 1663
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Introducción 1663
II. La transmisión de acciones no representadas ni mediante títulos-valores ni mediante anotaciones en cuenta 1664
III. La transmisión de acciones representadas mediante títulos-valores 1666
Bibliografía 1677
Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones 1681
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. La transmisión de las acciones a título limitado: régimen jurídico 1681
II. Modalidades y efectos de la transmisión 1683
Bibliografía 1689
Artículo 122. Legitimación del accionista 1691
Andrés Recalde Castells/David Pérez Millán
I. Legitimación para el ejercicio de los derechos de accionista 1691
II. Otros presupuestos para el ejercicio de los derechos 1710
Bibliografía 1714
Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad 1717
Andrés Recalde Castells/Francisco Javier Arias Varona
I. La limitación estatutaria de la transmisibilidad de las acciones 1717
II. Cláusulas de autorización o consentimiento 1728
III. Las cláusulas que atribuyen un derecho de adquisición 1734
IV. Las consecuencias de la inobservancia de la cláusula 1743
Bibliografía 1745
Artículo 124. Transmisiones mortis causa 1749
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1749
II. La cláusula estatutaria limitativa de la transmisión mortis causa de las acciones nominativas 1751
III. Otras cláusulas estatutarias previstas para el caso del fallecimiento del socio 1761
IV. La adjudicación de acciones nominativas en la liquidación de la sociedad 1762
V. Las modificaciones estructurales y las cláusulas restrictivas de la transmisión 1763
VI. Régimen de Derecho transitorio 1764
Bibliografía 1765
Artículo 125. Transmisiones forzosas 1767
Rafael Sarazá Jimena
I. Introducción 1767
II. La cláusula estatutaria limitativa de la transmisión forzosa inter vivos de las acciones nominativas 1769
III. Régimen de Derecho transitorio 1773
Bibliografía 1773
CAPÍTULO V
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones 1775
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Copropiedad y situaciones de cotitularidad de participaciones y acciones 1775
II. Fundamento de la norma que exige la designación de una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio 1784
III. Designación del representante común 1787
IV. Responsabilidad solidaria frente a la sociedad 1795
Bibliografía 1797
Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones 1799
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Antecedentes e idea general 1799
II. Distinción entre relaciones internas y relaciones externas 1800
III. Constitución del derecho de usufructo 1801
IV. La cualidad de socio y el ejercicio de los derechos 1809
V. La percepción de dividendos 1814
VI. La transmisibilidad del derecho de usufructo 1817
Bibliografía 1818
Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo 1819
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Antecedentes y sentido de la norma 1819
II. Dividendos y reservas 1821
III. Disolución de la sociedad y pertenencia de la cuota de liquidación 1825
IV. Determinación del importe que debe abonarse al usufructuario 1826
V. El pago de las compensaciones 1827
VI. Carácter dispositivo de las normas de compensación debida al usufructuario y de pertenencia de la cuota de liquidación 1827
Bibliografía 1828
Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia 1829
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Antecedentes 1829
II. Carácter dispositivo de la norma 1830
III. Aumento del capital con nuevas aportaciones 1831
IV. Aumento del capital con cargo a beneficios o reservas 1834
V. Emisión de obligaciones convertibles en acciones 1836
Bibliografía 1836
Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas 1837
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Antecedentes e idea general 1837
II. Deudor de los dividendos pasivos frente a la sociedad­ 1838
III. La relación interna entre nudo propietario y usufructuario 1839
Bibliografía 1841
Artículo 131. Pago de compensaciones 1843
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Antecedentes 1843
II. Sentido de la regla. La facultas solutionis 1845
III. Compensaciones en caso de acciones 1846
IV. Compensaciones en caso de participaciones 1847
Bibliografía 1847
Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones 1849
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Prenda de acciones y participaciones. Antecedentes e idea general 1849
II. Estatutos, restricciones a la transmisibilidad y derecho de prenda 1851
III. Constitución de la prenda 1855
IV. Ejercicio de los derechos del socio 1859
V. Prenda de acciones que no estén totalmente liberadas 1864
VI. Ejecución de la prenda 1866
Bibliografía 1873
Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones. 1875
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Antecedentes y ámbito de la regla 1875
II. Ejercicio de los derechos sociales 1879
III. Embargo de acciones no liberadas 1883
IV. Ejecución del embargo 1884
Bibliografía 1885

CAPÍTULO VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
Sección 1ª
Adquisición originaria
Artículo 134. Prohibición 1891
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1891
II. La prohibición de la adquisición originaria 1892
Bibliografía 1909
Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada 1913
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1913
II. Ámbito de aplicación 1913
III. El régimen de las acciones o participaciones adquiridas originariamente por la sociedad de responsabilidad limitada 1919
Bibliografía 1920
Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima 1923
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1923
II. Las consecuencias de la adquisición originaria realizada por una sociedad anónima con infracción de la prohibición legal 1924
III. El régimen de las acciones y participaciones adquiridas originariamente por la sociedad anónima con infracción de la prohibición legal 1934
IV. La adquisición originaria efectuada por la sociedad anónima sin infracción de norma prohibitiva alguna, sus consecuencias y el régimen de las acciones y participaciones 1935
V. La contabilización de la autocartera originaria de la sociedad anónima 1936
Bibliografía 1941
Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta 1945
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1945
II. La adquisición originaria realizada por persona interpuesta 1946
Bibliografía 1954
Artículo 138. Exención de responsabilidad 1957
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1957
II. Ámbito subjetivo de aplicación 1958
III. La exoneración de responsabilidad y sus causas 1959
Bibliografía 1961
Artículo 139. Consecuencias de la infracción 1963
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1964
II. Ámbitos subjetivo y objetivo de aplicación 1965
III. Fundamento de las consecuencias de la infracción de la prohibición de adquisición originaria realizada por la sociedad anónima 1966
IV. La obligación de enajenación 1967
V. La obligación de amortización 1972
Bibliografía 1976
Sección 2ª
Adquisición derivativa
Subsección 1ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas 1979
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 1980
II. La prohibición de la adquisición derivativa por la sociedad de responsabilidad limitada 1980
III. Supuestos de adquisición derivativa permitidos 1988
Bibliografía 2002
Artículo 141. Amortización o enajenación 2005
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2006
II. Las consecuencias de la lícita adquisición de participaciones propias 2007
III. Las consecuencias de la lícita adquisición de acciones o participaciones de la sociedad dominante y el régimen de éstas 2014
Bibliografía 2018
Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante 2019
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2019
II. Los derechos correspondientes a las participaciones propias 2020
III. Los derechos correspondientes a las acciones y participaciones de la sociedad dominante 2022
IV. La contabilización de la autocartera derivativa de la sociedad de responsabilidad limitada. La reserva obligatoria 2024
Bibliografía 2026
Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada 2029
Mª Ángeles Parra Lucán
I. La aceptación de las propias participaciones en prenda o en otra forma de garantía 2029
II. Prohibición de asistencia financiera a terceros para adquirir las participaciones sociales 2036
Bibliografía 2042
Subsección 2ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima
Artículo 144. Supuestos de libre adquisición 2043
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2043
II. La adquisición derivativa realizada por la sociedad anónima 2044
III. Supuestos de adquisición derivativa libre 2052
Bibliografía 2061
Artículo 145. Obligación de enajenar 2065
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2065
II. El limitado horizonte de la autocartera derivativa libre de la sociedad anónima 2067
Bibliografía 2077

Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas 2079
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2080
II. La admisión de las adquisiciones derivativas de acciones propias y de acciones o participaciones de la sociedad dominante y sus requisitos 2081
III. Consecuencias del cumplimiento y del incumplimiento de los requisitos de la adquisición 2092
Bibliografía 2094
Artículo 147. Consecuencias de la infracción 2097
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2097
II. Las consecuencias del incumplimiento de los requisitos de la adquisición derivativa condicionada 2098
Bibliografía 2103
Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante 2105
María José Morillas Jarillo
I. Antecedentes 2106
II. Justificación, carácter del precepto y ámbito de aplicación 2106
III. Los derechos de las acciones y participaciones adquiridas derivativamente por la sociedad anónima 2108
IV. Cómputo del quorum y las mayorías 2110
V. La contabilización de la autocartera derivativa de las sociedades anónimas 2111
VI. Los deberes de información 2114
Bibliografía 2117
Sección 3ª
Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima
Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante 2119
Mª Ángeles Parra Lucán
I. La aceptación en garantía de las propias acciones 2119
II. El ámbito de la prohibición 2122
III. Acciones poseídas en concepto de garantía 2125
IV. Efectos del incumplimiento de la prohibición 2126
Bibliografía 2126
Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante 2127
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Contenido y sentido de la prohibición de asistencia financiera para la adquisición de acciones propias 2127
II. El ámbito de la prohibición 2131
III. Efectos del incumplimiento de la prohibición 2136
Bibliografía 2137

Sección 4ª
Las participaciones recíprocas
Artículo 151. Participaciones recíprocas 2139
Mª Ángeles Parra Lucán
I. La prohibición de participaciones recíprocas 2139
II. Supuesto de hecho. Delimitación de la prohibición 2141
Bibliografía 2143
Artículo 152. Consecuencias de la infracción 2145
Mª Ángeles Parra Lucán
I. Consecuencias de la infracción de la prohibición 2145
II. El deber de reducir las participaciones excedentes 2146
III. Consecuencias del incumplimiento del deber de reducción 2148
Bibliografía 2149
Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas 2151
Mª Ángeles Parra Lucán
I. La obligación de establecer una reserva 2151
II. Incumplimiento de la obligación 2152
Bibliografía 2152
Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones r