Sinopsis

La obra analiza algunos de los problemas actuales en la transmisión de empresas desde el punto de vista mercantil y fiscal. En concreto, se trata el tema de las ampliaciones de capital por compensación de créditos como forma de adquisición indirecta de empresas, así como los problemas de movilidad transfronteriza, las adquisiciones apalancadas, a través de sociedades holding y de OPAs hostiles, las cláusulas de manifestaciones y garantías en los contratos de adquisición y cuestiones fiscales de gran interés a propósito de las transmisiones empresariales. En definitiva, se trata de un análisis práctico de las transmisiones empresariales sin que por ello se pierda la profundidad dogmática y jurisprudencial, recogiéndose las últimas sentencias a este respecto, así como siendo adaptada la obra a los cambios realizados en virtud del Texto Refundido de la Ley Concursal y de la Directiva de movilidad transfronteriza.

Índice

PRÓLOGO

PRIMERA PARTE LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS

CAPÍTULO 1 AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN EL CONCURSO DE ACREEDORES

I. Consideraciones preliminares

II. La capitalización de créditos en el preconcurso: elementos configuradores de la presunción de culpabilidad

III. Los socios como personas afectadas por la calificación y responsables concursales

IV. Valoración crítica de la presunción de culpabilidad

Bibliografía



CAPÍTULO 2 ANOMALÍAS EN LA TRIBUTACIÓN DE ALGUNOS AUMENTOS DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS: POSIBLE INCONSTITUCIONALIDAD Y DISCRIMINACIÓN DEL ACREEDOR RESIDENTE

I. Introducción

II. El tratamiento contable de los aumentos de capital por compensación de deudas y el caso específico de las adquisiciones derivativas de créditos por un valor distinto a su valor nominal

III. El tratamiento fiscal de los aumentos de capital por compensación de créditos tras la ley 17/2014

IV. Conclusiones y soluciones propuestas



SEGUNDA PARTE LA PLANIFICACIÓN FISCAL DE COMPRAS Y VENTAS DE EMPRESAS MEDIANTE SOCIEDADES HOLDING, REORGANIZACIONES EMPRESARIALES Y TRASLADO DEL DOMICILIO

CAPÍTULO 3 LA DIRECTIVA DE MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA Y LAS CROSS-BORDER CONVERSIONS

I. Antedecendentes: el company law package

II. La nueva directiva de “movilidad transfronteriza”: consideraciones generales sobre fusiones, escisiones y transformaciones transfronterizas

III. Aproximación al nuevo régimen de transformaciones transfronterizas (cross-border conversions)

Bibliografía



CAPÍTULO 4 LA TRANSMISIÓN DE EMPRESAS EN LA UNIÓN EUROPEA A TRAVÉS DE ENTIDADES HOLDING Y COMPRAS APALANCADAS: BENEFICIARIO EFECTIVO, ABUSO DE DERECHO DE LA UNIÓN Y EL PRINCIPIO DE TRIBUTACIÓN ÚNICA

I. Introducción

II. Casos de directive shopping en reorganizaciones y adquisiciones apalancadas

III. La incorrecta interpretación del concepto de beneficiario efectivo como regla de beneficio económico y la declaración de inefectividad de la prohibición de efecto directo inverso en materia de reglas de prevención del abuso

IV. Beneficiario efectivo e (in) seguridad jurídica, hacia una armonización de las normas generales anti-abuso en europa y el principio de tributación única



CAPÍTULO 5 LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS ANTE LA OPA HOSTIL: PROBLEMAS ACTUALES Y PLANTEAMIENTOS ALTERNATIVOS

I. Introducción

II. ¿Están desprotegidos los accionistas minoritarios en las opas hostiles?

III. Problemas prácticos en la configuración del sistema de opas obligatorias: posibles implicaciones negativas para el accionista minoritario

IV. Conclusiones

Bibliografía



TERCERA PARTE ESCISIONES NO PROPORCIONALES: ¿MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL O SEARACIÓN DE SOCIOS?

CAPÍTULO 6 ESCISIONES NO PROPORCIONALES: ¿MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL O SEPARACIÓN DE SOCIOS? UNA APROXIMACIÓN DESDE EL DERECHO MERCANTIL



CUARTA PARTE RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR Y MECANISMOS DE GARANTÍA DE CONTINGENCIAS E IMPAGOS EN LA TRANSMISIÓN DE EMPRESA

CAPÍTULO 7 LA CLÁUSULA DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN EL CONTRATO DE ADQUISICIÓN DE EMPRESA: UBICACIÓN DOGMÁTICA Y ANÁLISIS DE JURISPRUDENCIA

I. Introducción

II. La cláusula de manifestaciones y garantías como ejemplo de legal transplant

III. Funciones de la cláusula de manifestaciones y garantías

IV. Autoría de las manifestaciones y garantías

V. Tipología de manifestaciones y garantías

VI. Responsabilidad contractual

VII. Procedimiento de reclamación

VIII. Garantías

IX. Seguro de M&A

X. Conclusiones



CAPÍTULO 8 ALGUNOS ASPECTOS FISCALES DE INTERÉS EN LAS OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS

I. Introducción

II. Tipología de adquisiciones de empresas

III. La transmisión de deudas y responsabilidades tributarias de la empresa adquirida

IV. Los mecanismos de protección del comprador

V. Conclusiones