Sinopsis

La intensidad del derecho del voto se ha determinado tradicionalmente en proporción a la aportación del socio a la sociedad. Además de las posibles excepciones a este principio previstas por el Derecho de sociedades, los accionistas gracias al recurso a derivados equity y al préstamo de valores han conseguido crear disociaciones de facto que reciben el nombre de decoupling.
• Estudio de los elementos de los contratos sobre acciones, sus usos y los posibles
• Régimen de transparencia que pueda detectar futuras estrategias y los mecanismos preventivos o sancionadores disponibles en Derecho societario.
Destinado a Abogados mercantilistas, asesores de empresa, empresas, gestorías, notarías.

Extracto:
La intensidad del derecho del voto se ha determinado tradicionalmente en proporción a la aportación del socio a la sociedad. Además de las posibles excepciones a este principio previstas por el Derecho de sociedades, los accionistas gracias al recurso a derivados equity y al préstamo de valores han conseguido crear disociaciones de facto que reciben el nombre de decoupling. Los accionistas pueden obtener una influencia relevante sin soportar el riesgo de mercado asociado a su participación (empty voting), o un inversor puede replicar una posición larga en acciones hasta conseguir determinar el sentido del voto de un accionista de manera informal sin llegar a ser el propietario de dichas acciones (hidden morphable ownership). Esta ruptura de la correlación entre riesgo y poder permite plantearnos si siguen siendo únicamente los accionistas los residual claimants en las sociedades en las que invierten. En una época en la que la implicación accionarial está a la orden del día en la Unión Europea, se ha de abordar el examen de la incidencia que el uso cualificado de estos contratos puede tener en la toma de decisiones en la Junta General. En consecuencia, esta obra afronta el estudio de los elementos de los contratos sobre acciones, sus usos y los posibles abusos del decoupling en las sociedades afectadas, la evaluación de la fortaleza de un régimen de transparencia que pueda detectar futuras estrategias y los mecanismos preventivos o sancionadores disponibles en Derecho societario. La exposición de cada uno de estos problemas va acompañada de las correlativas propuestas de reforma para preservar los beneficios de esta nueva forma de reactivación accionarial al mismo tiempo que mitigan los efectos adversos de las nuevas formas de voto.

Índice

Primero. El decoupling o la escisión entre la propiedad de la acción y el derecho de voto: en particular, el "empty voting" o voto vacío

I. Concepto y etimología del "decoupling"

II. La cobertura del riesgo como criterio clasificador de las nuevas formas de voto

III. La significación del "empty voting" como tipo de "decoupling"

IV. Análisis del impacto de la influencia de las estrategias de "decoupling" asociadas al ejercicio del voto

Segundo. La transparencia como herramienta preventiva para la detección del empty voting y variantes relevantes

I. Consideraciones previas

II. La trazabilidad de los contratos de préstamo de valores y derivados "equity"

III. La notificación de la participación en el mercado

IV. A modo de recapitulación: una visión general y fragmentada de problema del "decoupling"

V. El régimen de identificar del accionista

Tercero. Medidas en derecho de sociedades contra los efectos adversos del decoupling

I. Primeras aproximaciones al "decoupling" a nivel internacional

II. La prevención y sanción de los supuestos de "decoupling en nuestro ordenamiento"

III. Propuestas para la solución de los efectos adversos del "decoupling"