Sinopsis

La obra expone el régimen jurídico de las sociedades de capital mediante la estructura de preguntas y respuestas. A diferencia de la forma clásica de explicación sistemática, se parte del punto de vista del abogado u operador del derecho de sociedades que se va formulando preguntas ante problemas concretos: ¿Qué requisitos se exigen para imponer nuevas obligaciones a los socios? ¿Cómo se valoran las aportaciones sociales y quiénes responden de su realidad y valoración? ¿Cómo se opera en supuestos de copropiedad de participaciones o acciones? ¿Existe algún supuesto en el que pueda exigirse la devolución de los dividendos satisfechos? ¿Dos sociedades de capital pueden tener participaciones recíprocas entre sí?

Como es lógico, cada respuesta se entiende mejor enmarcándola e integrándola con el resto de respuestas referidas a cada institución y con el conjunto de las reglas lógicas de la Ley; por ello se realizan numerosas remisiones internas entre ellas.

Sin renunciar a la exposición teórica cuando es necesaria, la obra tiene un marcado carácter práctico, lo cual se pone de manifiesto en las numerosas anotaciones de «Casuística» que enuncian los criterios expuestos por la jurisprudencia y la doctrina registral, y en los «Ejemplos» que se utilizan en numerosas ocasiones, y que resultan especialmente útiles para explicar ciertos temas. Cabe destacar que, aparte de cuestiones cuya solución legal se expone en la propia Ley de sociedades de capital, también se tratan aspectos que surgen en sociedades de capital especiales o en la temática general de grupos de sociedades, así como las implicaciones de cada tema en supuestos de concurso de la entidad.

La obra consolida la reforma operada por la Ley 11/2018, y la jurisprudencia y la doctrina registral están actualizadas a octubre de 2018.

Índice

Conceptos generales
Nacionalidad
Estatutos sociales

3.1. Concepto y régimen general

3.2. Denominación social.

3.3. Objeto social

3.4. Domicilio social

3.5. Capital social

3.6. Menciones sobre el órgano de administración y los órganos colegiados

3.7. Comienzo de las operaciones

3.8. Duración de la sociedad

3.9. Ejercicio social

Pactos parasociales
Página web

II. Constitución de la Sociedad de Capital.

Trámites de la constitución
Sociedad en formación y sociedad irregular
Nulidad de la sociedad de capital

III. Aportaciones Sociales.

Concepto y utilidad de las aportaciones sociales
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
Desembolso de las aportaciones

IV. Derechos del Socio. Prestaciones Accesorias.

Derechos del socio
Prestaciones accesorias

V. Participaciones Sociales y Acciones.

Configuración general de las participaciones sociales y las acciones
Participaciones sociales

2.1. Libro-registro de socios

2.2. Consideraciones generales sobre la transmisión de participaciones: documentación, y existencia de restricciones a la transmisión

2.3. Restricciones a las transmisiones voluntarias inter vivos

2.4. Transmisiones forzosas y mortis causa

Acciones

3.1. Formas de representación

3.2. Consideraciones generales sobre la transmisión de acciones y la constitución de derechos reales

3.3. Restricciones a la transmisión voluntaria inter vivos de acciones

3.4. Transmisiones mortis causa y forzosas de acciones

Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones y acciones
Negocios sobre las propias participaciones y acciones

VI. Junta General.

Caracterización de la junta general
Convocatoria de la junta general
Juntauniversal
Asistencia y representación en la junta general
Derecho de voto y conflicto de interés
Constitución de la junta
Derecho de información del socio
Adopción de acuerdos
Acta de la junta. Certificación y elevación a público de acuerdos sociales
Impugnación de acuerdos

VII. Administradores.

Competencias del órgano administrativo, modos de organizar la administración y representación
Requisitos, nombramiento e inscripción
Duración del cargo
Remuneración
Deberes de los administradores
Responsabilidad de los administradores
Consejo de administración

VIII. Las Cuentas Anuales.

Contenido y formulación de las cuentas anuales
Verificación (auditoría) de las cuentas anuales
Aprobación de las cuentas anuales
Depósito y publicidad de las cuentas anuales

IX. La Modificación de los Estatutos Sociales.

Disposiciones generales sobre modificación de estatutos
Reglas especiales de tutela de los socios
Aumento de capital

3.1. Concepto y modalidades

3.2. Acuerdo de aumento

3.3. Derecho de preferencia

3.4. Ejecución del acuerdo de aumento

3.5. Escritura e inscripción del aumento de capital

Reducción de capital

4.1. Concepto y modalidades. Acuerdo de reducción

4.2. Reducción por pérdidas

4.3. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones

4.4. Reducciones para dotar reservas

4.5. Reducciones mediante adquisición de participaciones o acciones propias, o para amortizar la autocartera

4.6. Tutela de los acreedores

4.7. Inscripción de la reducción de capital

Reducción y aumento de capital simultáneos («operación acordeón»)

X. Separación y Exclusión de Socios.

Separación de socios
Exclusión de socios
Normas comunes a la separación y exclusión de socios

XI. Disolución y Liquidación.

Disolución de la sociedad de capital

1.1. Disolución, liquidación y extinción

1.2. Causas de disolución

1.3. Responsabilidad de los administradores por falta de promoción de la disolución

1.4. Publicidad de la disolución

1.5. Reactivación de la sociedad

Liquidación de la sociedad de capital

2.1. Proceso de liquidación de la sociedad de capital

2.2. Los liquidadores

2.3. Operaciones de liquidación

2.4. División del patrimonio social

2.5. Extinción de la sociedad

XIII. Emisión de Obligaciones.

Concepto y régimen de la emisión de obligaciones

XIV. Sociedad Unipersonal.

Unipersonalidad originaria y unipersonalidad sobrevenida
Régimen jurídico en cuanto a los órganos sociales y a la contratación del socio único con la sociedad unipersonal

XV. Grupos de Sociedades.

Concepto y régimen de los grupos de sociedades

XVI. Sociedades Laborales.

Concepto y régimen de las sociedades laborales

XV. Sociedades de Capital Profesionales.

Concepto y régimen de las sociedades profesionales