Sinopsis

El derecho societario ha ido evolucionando en los últimos años de forma paradigmática. Los cambios sufridos en la Ley de Sociedades de Capital, primero, y en su gran reforma de 2014, más tarde, motivan la necesidad de una obra que sea guía de dichos trascendentales eventos.

El profesional y el empresario se enfrentan a sistemas, estructuras, condiciones y responsabilidades de diferente concepción antes y después de dichas reformas. Una visión general (y no por ello menos pormenorizada) que indique cuáles son esos cambios y cómo están siendo interpretados por la jurisprudencia y la DGRN se hacía evidente, en consecuencia, con dos líneas de trabajo fundamentales: en primer lugar, que fuera comprensible para cualquier profesional o empresario; en segundo lugar, que se hiciera con el rigor necesario, pero con la visión práctica que el día a día requiere. Creemos haber conseguido ambos supuestos no solo por los profesionales que intervienen en la misma (de diferentes ámbitos y cualificaciones, pero siempre de alto conocimiento de la materia de que tratan), sino por la actualidad con la que se ha abordado.

Por tanto, la presente Guía alcanza a estudiantes, profesionales, empresarios y emprendedores dentro de su ámbito y objetivo, y constituye, por otro lado, un documento tanto de decisión empresarial como de funcionamiento y gestión.

Índice

El empresario individual y el empresario social. ¿Qué tipo de sociedad me conviene?
I. Introducción
II. El empresario individual
III. La sociedad unipersonal
IV. El empresario social. Tipos comunes de sociedades
V. Sociedades civiles
VI. Grupos societarios y supuestos de colaboración
VII. Economía social
VIII. La sociedad familiar. Protocolo
IX. Supuestos de crisis empresarial
X. Sociedad en formación y sociedad irregular
XI. La opción formal y fiscal como criterios determinantes
XII. El comportamiento desde el punto de vista penal: compliance program


La constitución e inscripción de las sociedades de capital. Sistemas CIRCE y PAE. Registro Mercantil
I. La constitución e inscripción de las sociedades
II. La sociedad limitada nueva empresa (S. L. N. E.)
III. Sociedades limitadas de formación sucesiva
IV. Constitución. Sistemas PAE y CIRCE
V. El emprendedor de responsabilidad limitada
VI. Sociedad irregular y sociedad en formación. Nulidad
VII. La nulidad de las sociedades de capital


Las aportaciones sociales. Las prestaciones accesorias
I. Introducción
II. Clases de aportaciones sociales
III. Las adquisiciones onerosas
IV. El desembolso
V. Los desembolsos pendientes
VI. Las prestaciones accesorias


La valoración de las aportaciones sociales
I. Introducción. Conceptos fundamentales
II. El capital social y el régimen de las aportaciones sociales
III. Régimen y control del valor de las aportaciones


Las acciones y las participaciones sociales
I. Las acciones y las participaciones como parte del capital social
II. Las acciones y las participaciones como expresión de la condición de socio
III. La acción como valor mobiliario
IV. El régimen de transmisión de las acciones y las participaciones sociales
V. La acción y la participación como objeto de derechos reales: copropiedad, usufructo y prenda de acciones
VI. Los negocios sobre las propias acciones o participaciones


Los derechos del socio
I. Introducción
II. Los derechos del socio. Su ejercicio
III. La protección del socio minorista: los derechos de la minoría


La Junta General
I. Funciones de la Junta General
II. Constitución de la Junta General
III. Mayorías y acuerdos
IV. Acuerdos


El órgano de administración
I. Introducción
II. La competencia del órgano de administración. Modos de organizar la administración de la sociedad y ejercicio del poder de representación
III. Requisitos para ser administrador y prohibiciones. Duración del cargo y cese del administrador
IV. El régimen de retribución de los administradores
V. El consejo de administración
VI. Los deberes de los administradores en el ejercicio del cargo
VII. El régimen de responsabilidad de los administradores
VIII. Especialidades de la administración de sociedades comanditarias por acciones
IX. Especialidades del órgano de administración de sociedades anónimas cotizadas


Los acuerdos sociales. La impugnación de acuerdos
I. Presentación
II. Acuerdos sociales impugnables
III. Acuerdos sociales inimpugnables
IV. La legitimación en el ejercicio de la acción de impugnación
V. El plazo de ejercicio de la acción de impugnación


Contabilidad y cuentas anuales
I. Un poco de historia
II. Concepto
III. El patrimonio empresarial
IV. El resultado contable
V. Las cuentas anuales
VI. Derecho contable


Las modificaciones estatutarias
I. Introducción
II. Disposiciones generales
III. Reglas especiales de tutela de los socios
IV. El cambio de domicilio social
V. El aumento de capital
VI. La reducción del capital social
VII. El derecho de separación del socio en los supuestos de modificación de los estatutos


Las modificaciones estructurales
I. Concepto y delimitación de las modificaciones estructurales
II. Requerimientos formales y procedimientos de las modificaciones estructurales
III. Régimen fiscal especial en el Impuesto sobre Sociedades y en la imposición indirecta aplicable a las modificaciones estructurales


La separación y exclusión de socios
I. La exclusión y separación de socios en sociedades de capital
II. Exclusión de socios. Causas (legales y estatutarias) y procedimiento
III. Derecho de separación de los socios
IV. Efectos comunes de la separación y exclusión


Disolución, liquidación y extinción de la sociedad. Activos sobrevenidos
I. Introducción
II. Disolución
III. Liquidación
IV. Extinción de la sociedad
V. Activos y pasivos sobrevenidos
VI. Esquema


El régimen jurídico de las obligaciones
I. Concepto y características
II. Sujetos emisores
III. Competencia para acordar la emisión de obligaciones
IV. Condiciones de la emisión
V. Requisitos formales para la emisión de obligaciones
VI. Norma de conflicto para la emisión de obligaciones en el extranjero por una sociedad española
VII. La representación de las obligaciones
VIII. Reembolso y rescate de las obligaciones
IX. Obligaciones convertibles


La protección del accionista minoritario en la sociedad anónima cotizada
I. El concepto de accionista minoritario de las sociedades cotizadas
II. Las sociedades cotizadas
III. El principio de igualdad de trato
IV. Especialidades de los derechos del accionista de sociedades cotizadas
V. Derecho de asociación
VI. Derecho de información
VII. Tutela de los derechos del accionista minoritario a través de la junta
VIII. Protección del socio minoritario a través de las obligaciones contables
IX. Esquema


Especialidades de los procesos judiciales en materia societaria
I. Introducción
II. Las acciones de impugnación de acuerdos de impugnación
III. Las acciones de impugnación de acuerdos de órganos colegiados de administración
IV. Las acciones derivadas de las infracciones de los deberes de los administradores
V. Derecho transitorio


Creación de sociedades y fiscalidad
I. Introducción
II. Instrumentos de financiación para empresas de nueva creación
III. Trámites para iniciar una actividad empresarial
IV. Régimen y obligaciones fiscales de una nueva empresa


Banco de preguntas y respuestas de acceso rápido


Anexo de resoluciones judiciales y de la Dirección General de los Registros y del Notariado


Bibliografía